嘉利通(839123)：修订公司章程pp电子

发布时间：2023-06-22 03:04:54 丨 浏览次数：

　　pp电子根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

　　第九十三条 股东（包括股东代理人） 以其所持有或代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得该公司的股 份。确因特殊原因持有股份的，应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消除 前，相关子公司不得行使所持股份对应 的表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

　　第九十三条 股东（包括股东代理人） 以其所持有或代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得该公司的股 份。确因特殊原因持有股份的，应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消除 前，相关子公司不得行使所持股份对应 的表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。

　　董事会和符合相关规定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息pp电子。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。

　　第一百二十五条 董事会由七名董事 组成，设董事长一人。 公司董事由董事会提名，由股东大会选 举产生或决定罢免，董事长由全体董事 过半数选举产生。

　　第一百二十五条 董事会由五名董事 组成，设董事长一人。 公司董事由董事会提名，由股东大会选 举产生或决定罢免，董事长由全体董事 过半数选举产生。

　　第一百三十六条 有下列情形之一的， 可以召开董事会临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提 议； （二）1/3以上董事提议； （三）监事会提议； （四）1/2以上独立董事提议。 董事长应当自接到提议后 10日内，召 集和主持董事会会议。

　　第一百三十六条 有下列情形之一的， 可以召开董事会临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提 议； （二）1/3以上董事提议； （三）监事会提议； 董事长应当自接到提议后 10日内，召 集和主持董事会会议。

　　第一百五十二条 专门委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，审计委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，专门委员会成员由董事会选举产生。

　　第一百五十三条 公司设立独立董事，独立董事人数至少为两名，其中一名应当为会计专业人士。公司建立独立董事制度，规定独立董事任职及议事规则。

　　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第一百五十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一:

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　（一）根据法律、法规、本章程及全国中小企业股份转让系统的有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员pp电子、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　　第一百五十七条独立董事除应当具备《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予的董事的职权外pp电子，公司独立董事享有以下特别职权：

　　（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会；

　　（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

　　关于公司独立董事的权职责及履职程序等其他事项，按公司制定的独立董事制度中的具体规定执行。

　　（四）公司现金分红政策的制定、调整pp电子、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；

　　（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。

　　第一百五十九条挂牌公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

　　（四）对挂牌公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

　　独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由pp电子、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　第一百六十条挂牌公司独立董事发现挂牌公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

　　出现下列情形之一的，挂牌公司独立董事应当及时向全国股转公司和挂牌公司所在地中国证监会派出机构报告：

　　（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如挂牌公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

　　（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　　第一百六十一条挂牌公司独立董事应当向挂牌公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：

　　（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

　　（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

　　根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法规，为优化公司治理结构，提高董事会运作效率，公司暂不设立独立董事工作岗位，已制订的《独立董事工作制度》及公司其他制度规则中涉及独立董事相关事项的条款同步取消施行。