pp电子中国冶金科工股份有限公司

发布时间：2023-06-22 03:04:44 丨 浏览次数：

　　pp电子官方网站（1）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低于公司当年实现的可供分配利润的15%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时，公司在符合适用法律法规的前提下，为股东提供网络投票方式。

　　（3）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司在符合适用法律法规的前提下，为股东提供网络投票方式。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　注：2022年度利润分配方案需提交公司2022年年度股东大会批准后生效。

　　综上，公司最近三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五，符合公司章程的规定。

　　2020年、2021年及2022年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为786,219万元、837,497万元和1,027,236万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为2,803,171万元、1,764,001万元和1,815,306万元。良好的盈利能力和现金流量状况为优先股股息的正常支付打下良好基础。

　　2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑

　　近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2020年度、2021年度和2022年度，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为55.35%1（2022年度利润分配方案需提交公司2022年年度股东大会批准后生效。）。

　　未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

　　截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为4,510,242万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。

　　根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。

　　5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股赎回构成重大不利影响

　　对于目前发行在外的公司债券pp电子，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。

　　综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的能力。

　　发行人董事会作出如下声明：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

　　由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、优化经营模式、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　公司将加强战略引领作用，深入贯彻国家“十四五”规划精神，积极支持关系国计民生与国家战略导向的实体经济发展，重点服务于产业转型升级。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

　　本次向特定对象发行优先股完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据国务院、中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（五）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（六）如公司未来拟实施股权激励，本人承诺促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（七）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　公司控股股东中国冶金科工集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司股票上市地证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（二）自承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本公司承诺切实履行上市公司的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司拟向特定对象发行优先股，根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《上市公司证券发行注册管理办法》《优先股试点管理办法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》需经公司董事会及股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容如下：

　　就优先股股东权利义务情况，《公司章程》新增第二百七十一条、第二百七十二条内容如下：

　　（二）符合本章程第二百七十二条规定的条件的，公司优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；

　　（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（四）出现本章程第二百七十三条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息；

　　“第二百七十二条 除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

　　出现以下情况之一的本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及本章程通知普通股股东的程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的优先股没有表决权：

　　上述事项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”

　　“第二百二十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，优先支付优先股股息，剩余部分按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。”

　　就优先股利润分配约定，《公司章程》新增第二百七十七条、第二百七十八条、第二百七十九条、第二百八十条内容如下：

　　“第二百七十七条 公司在依法弥补亏损、提取公积金之后，有可供分配利润的情况下，可以向公司优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。

　　股东大会授权董事会在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　　不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。”

　　“第二百七十八条 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：

　　（一）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；

　　（二）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。”

　　公司优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司当次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为当次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。”

　　“第二百八十条 公司发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。”

　　“第二百八十一条 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照法律法规有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照以下顺序及方式分配给股东：

　　（一）向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；

　　就优先股表决权恢复约定，《公司章程》新增第二百七十三条、第二百七十四条、第二百七十五条内容如下：

　　“第二百七十三条 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　表决权恢复时，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式为：N=V/Pn。其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为公司2022年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即4.47元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　“第二百七十四条 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、公司章程另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。”

　　“第二百七十五条 公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。”

　　“第二百七十六条 公司在符合相关法律、法规规定的条件下根据公司章程规定，可以赎回公司的优先股股份。

　　在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东大会的授权最终确定。

　　优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。”

　　“第一条 为维护中国冶金科工股份有限公司（简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《中国章程》和其他有关规定，制订本章程。”

　　公司发行的股票，均为有面值股票，其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。

　　“第十八条 公司成立后，经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于2009年8月28日以《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]863号）文核准，首次向境内社会公众发行人民币普通股35亿股，并于2009年9月21日在上海证券交易所上市。

　　上述人民币普通股发行完成后，公司注册资本为165亿元，股本结构为：中国冶金科工集团有限公司持有125.235亿股，占75.90%；宝钢集团有限公司持有1.265亿股，占0.77%；境内社会公众持有35亿股，占21.21%；全国社会保障基金理事会持股3.5亿股，占2.12%。

　　经中国证监会批准，在上述人民币普通股发行完成后，公司发行境外上市外资股（H股）28.71亿股。

　　经中国证监会（证监许可〔2016〕1794号）批准，公司非公开发行了1,613,619,170股A股股票。发行完成后，公司的股本结构为：股份总数20,723,619,170股，其中人民币普通股17,852,619,170股，境外上市外资股（H股）2,871,000,000股。

　　经上海证券交易所审核通过并经中国证监会于2023年【】月【】日注册，公司向特定对象发行优先股共计【】股，于2023年【】月【】日在上海证券交易所上市。”

　　“第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（含优先股）及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及H股，则需经香港联交所批准。”

　　“第三十四条 公司因收购股份而注销该部分股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

　　公司按公司章程规定收购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。”

　　“第一百零二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。优先股股东依照本章程第二百七十二条、第二百七十三条的规定，享有相应的表决权。”

　　“第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东(包括普通股股东和优先股股东)不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

　　“第一百一十九条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东、外资股股东及有表决权的优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。”

　　“第一百五十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日前书面通知全体董事和监事。

　　经董事长、代表十分之一以上表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总裁或者监事会的提议，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”

　　“第二百七十条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程的相关规定。公司经上海证券交易所审核通过并经国务院证券监督管理机构注册，可以发行优先股。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。”

　　中国冶金科工股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》：“申请发行优先股的,不需要提供前次募集资金使用情况报告”。因此，本次向特定对象发行优先股无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告pp电子。

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体做出了切实履行公司填补回报措施的承诺，具体如下：

　　2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次向特定对象发行优先股数量为15,000万股，预计募集资金总额不超过1,500,000万元，不考虑发行费用的影响。上述向特定对象发行优先股数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额根据上海证券交易所审核中心审核、中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增幅（较2022年度）分别按照0%、10%和20%测算。

　　5、假设本次向特定对象发行优先股于2023年下半年完成（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以中国证监会注册本次发行后实际完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在2023年初即已存续，并在2023年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）；

　　6、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本2,072,362万股为基础，仅考虑本次优先股的影响，不考虑其他因素导致公司股本发生的变化；

　　7、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设前提，本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润=归属于上市公司股东的净利润-非经常性损益-优先股当期应享有的股息

　　注2：对扣除非经常性损益的基本每股收益、扣除非经常性损益的稀释每股收益及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　1、公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；

　　2、本次发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在2023年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会注册并实际发生的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。

　　由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄公司归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　公司本次拟发行不超过15,000万股优先股，募集资金总额不超过1,500,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金。公司本次向特定对象发行优先股的必要性和合理性说明如下：

　　近年来，公司顺应冶金建设领域绿色低碳智能化趋势以及基础设施建设全面加强的趋势，工程承包等传统业务均保持较快增长态势。与此同时，公司积极加速在生态环保与文旅工程、新能源工程等新兴产业领域的布局，新兴产业业务成为公司业绩新的增长点。随着公司业务规模不断扩大，公司营运资金的需求也随之加大。

　　本次向特定对象发行优先股募集资金净额将全部用于补充流动资金，上述资金将为公司各项业务持续稳健发展提供支持。

　　近年来，公司各项业务均实现稳健高质量发展，在经营规模不断扩大的同时，负债整体规模同样有所提升，资产负债率处于较高水平。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，公司合并口径资产负债率分别为72.28%、72.14%及72.34%。

　　截至2022年12月31日，公司与同行业可比上市公司的相关财务指标如下：

　　根据上表，中国中冶的流动比率略高于同行业可比公司的平均水平，速动比率略低于同行业可比公司的平均水平，资产负债率水平略优于同行业可比公司的平均水平。

　　本次向特定对象发行优先股完成后，公司的权益资本将得到充分补充，资产负债率将进一步下降，流动比率和速动比率将进一步上升，资本结构进一步优化，综合抗风险能力提升，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金。募集资金补充流动资金后，将进一步充实公司资金实力，为公司未来的快速发展奠定基础。本次向特定对象发行优先股募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、优化经营模式、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　公司将加强战略引领作用，深入贯彻国家“十四五”规划精神，积极支持关系国计民生与国家战略导向的实体经济发展，重点服务于产业转型升级。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率pp电子、控制经营和管理风险。

　　六、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本次向特定对象发行优先股完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责pp电子pp电子，维护公司和全体股东的合法权益，并根据国务院、中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（五）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（六）如公司未来拟实施股权激励，本人承诺促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（七）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　七、控股股东对公司本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东中国冶金科工集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司股票上市地证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（二）自承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本公司承诺切实履行上市公司的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司拟向特定对象发行优先股，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，2023年6月21日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于修订公司优先股发行后适用的〈中国冶金科工股份有限公司章程〉的议案》《关于修订公司优先股发行后适用的〈中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订公司优先股发行后适用的〈中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则〉的议案》《关于修订公司优先股发行后适用的〈中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度〉的议案》。

　　公司拟对《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度》（以下简称“《A股募集资金管理制度》”）部分条款进行修订，具体内容如下：

　　注释1:（原文件系指中国中冶2022年7月20日第三届董事会第四十次会议审议通过的修订草案。）

　　注：除上表外，《公司章程》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行相应调整。

　　注释2:（ 原文件系指中国中冶2022年7月20日第三届董事会第四十次会议审议通过的修订草案。）

　　注：除上表外，《股东大会议事规则》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行相应调整。

　　注释3:（原文件系指中国中冶2022年7月20日第三届董事会第四十次会议审议通过的修订草案。）

　　本次拟修订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《A股募集资金管理制度》自公司股东大会审议通过并于优先股发行之日起生效。在优先股发行前，公司现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《A股募集资金管理制度》继续有效。

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司拟申请向特定对象发行优先股（以下简称“本次发行”）。公司于2023年6月21日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行优先股方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行优先股预案的议案》等议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　本次董事会审议通过的本次发行相关议案尚需提交股东大会审议。鉴于本次发行尚需履行国务院国资委审批程序，根据总体工作安排，公司决定在本次董事会后择机召开临时股东大会审议上述相关议案。临时股东大会的具体召开时间和地点授权公司董事长酌情决定并以最终发出的股东大会通知为准。

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国中冶自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及公司章程的规定，在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，建立健全公司内部控制体系，促进公司持续、稳定、健康发展。