苏州瑞玛精密工业股份有限公司2023年半年度报告摘要博盈体育

发布时间：2023-08-16 03:43:19 丨 浏览次数：

　　博盈体育本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　2023年2月14日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于投资设立印度子公司的议案》，同意公司通过全资子公司瑞玛（香港）科技有限公司与瑞玛科技（新加坡）有限公司在印度投资设立子公司全信科技（印度）有限公司，从事通讯器件及精密结构件、汽车精密结构件的生产、销售、检测及研发、国际贸易和技术服务，并投入自有资金 750 万美元在印度全信经营所在地投资建设生产基地项目。具体内容详见公司2023年2月15日披露于巨潮资讯网的《关于设立全信科技（印度）有限公司暨对外投资的公告》。

　　2023年3月24日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于设立分公司的议案》，同意公司在上海设立分公司，并授权公司管理层办理上述分公司的设立登记事宜。2023年3月30日，公司已完成上海分公司的注册登记手续，并取得了上海市青浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》。具体内容详见公司2023年3月25日及2023年4月8日披露于巨潮资讯网的《关于设立分公司的公告》及《关于设立分公司事项进展暨完成注册登记的公告》。

　　2023年5月30日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于设立子公司的议案》，同意公司在上海设立子公司，并授权公司管理层办理上述子公司的设立登记事宜。2023年6月19日，公司已完成上海子公司瑞全信的注册登记手续，并取得了上海市普陀区市场监督管理局颁发的《营业执照》。具体内容详见公司2023年5月31日及2023年6月27日披露于巨潮资讯网的《关于设立子公司的公告》及《关于设立子公司事项进展暨完成注册登记的公告》。

　　4、与Pneuride Limited合资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司完成注册登记

　　2022年12月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与 Pneuride Limited 投资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司的议案》。2023年1月4日，公司已完成合资公司的注册登记手续，并取得了苏州工业园区市场监督管理局颁发的《营业执照》。具体内容详见公司于2022年12月10日及2023年1月6日在巨潮资讯网披露的《关于与Pneuride Limited合资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司的公告》及《关于与Pneuride Limited合资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司事项进展暨完成注册登记的公告》。

　　2022年9月7日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署股权收购框架性协议的议案》，公司基于战略发展规划的需要，拟通过发行股份及支付现金方式或者全额现金方式购买浙江大知进出口有限公司全资孙公司Pneuride Limited 51.00%股权，并在本次股权转让完成后按照前述股权转让价格向Pneuride Limited或其全资控股股东（直接或间接持有Pneuride Limited 100.00%股权的股东）增资人民币8,000万元。同日，公司与Pneuride Limited股东签署了股权收购框架性协议。公司已按照签署的股权收购框架性协议约定支付本次交易定金，并委托财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构按计划对Pneuride Limited及相关方进行尽职调查工作。具体情况详见公司于2022年9月8日、9月29日、10月29日博盈体育、11月26日在巨潮资讯网（）上披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-061）、《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2022-064、2022-070、2022-072）。

　　2022年12月3日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案，确定本次交易方案为：公司及公司子公司Cheersson (Hong Kong) Technology Limited拟通过发行股份及支付现金的方式购买Hongkong Dayan International Company Limited 51%的股权（间接对应持有Pneuride Limited 38.25%的股权，对应Pneuride Limited 37.2938万英镑注册资本）及Pneuride Limited 12.75%的股权（对应Pneuride Limited 12.4313万英镑注册资本），并由公司或其全资子公司向Pneuride Limited增资8,000万元，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。同日，公司与交易对手方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》，并按照协议约定支付本次交易剩余定金。本次交易完成后，Pneuride Limited将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体情况及进展详见公司于2022年12月5日、2022年12月30日、2023年1月30日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

　　2023年3月10日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，确定本次交易方案为：公司及公司子公司Cheersson (Hong Kong) Technology Limited拟通过发行股份及支付现金的方式购买Hongkong Dayan International Company Limited51%的股权及Pneuride Limited 12.75%的股权，并由公司或其全资子公司向Pneuride Limited增资8,000万元，同时，公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行股份募集配套资金。具体情况详见公司于2023年3月13日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

　　2023年3月21日，公司收到深交所下发的《关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第3号）（以下简称“《重组问询函》”），公司及相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中进行了补充披露，并对《重组问询函》所列问题进行了回复，具体内容详见公司于2023年4月1日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

　　2023年4月14日，根据深交所发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号一一上市公司重大资产重组审核关注要点》，公司会同相关中介机构就审核关注要点对本次重组报告书等相关文件进行了补充披露和完善，具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

　　2023年4月19日，公司通过独立财务顾问甬兴证券有限公司向深圳证券交易所报送了本次交易的申请文件；2023年4月24日，公司收到深交所出具的《关于受理苏州瑞玛精密 工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕333 号），深交所对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，具体内容详见公司于2023年4月26日在巨潮资讯网（）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-040）。

　　2023年4月30日，公司收到深交所因本次交易涉及的相关资产财务数据2023年4月30日到期而发出的中止审核的通知，公司须根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第六十九条规定补充2022年度财务数据，具体内容详见公司于2023年5月5日在巨潮资讯网（）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-054）。

　　2023年5月21日，公司通过独立财务顾问甬兴证券有限公司向深交所提交了审计基准日为2022年12月31日的加期审计及申请文件；2023年5月22日，公司收到深交所同意恢复审核本次交易事项的通知。具体内容详见公司于2023年5月23日在巨潮资讯网上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-058）。

　　2023年6月8日，公司收到深交所上市审核中心下发的《关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核进度告知函》，在公司落实完相关事项后，深交所将召开重组委会议审议公司发行股份购买资产并募集配套资金申请，具体时间以深交所公告为准，具体落实事项以深交所通知为准；公司收到江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N11号），本次交易涉及的江苏省商务厅境外投资备案程序已经完成。具体内容详见公司于2023年6月10日在巨潮资讯网上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-063）。

　　2023年6月10日，公司收到深交所出具的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130009号）；2023年6月14日，公司与相关中介机构按照落实函的要求，对相关问题进行逐项落实并提交了回复，回复内容以临时公告方式进行了披露，并将有关材料报送至深交所。具体内容详见公司于2023年6月12日、2023年6月15日在巨潮资讯网上披露的《关于收到深圳证券交易所上市审核中心意见落实函的公告》（公告编号：2023-064）、《关于深圳证券交易所〈关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函〉之回复》（公告编号：2023-065）。

　　2023年6月30日，公司收到深交所下发的《重大资产重组查阅项目中止通知》，本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。具体内容详见公司于2023年7月4日在巨潮资讯网上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-068）。

　　截至本报告披露日，公司及相关中介机构正在进行财务数据加期的相关准备工作博盈体育。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2023年8月14日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2023年8月1日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议由公司董事长陈晓敏先生召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，其中，监事会主席任军平以通讯方式参与会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　2、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明及独立意见；

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2023年8月14日在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议通知已于2023年8月1日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中，监事会主席任军平以通讯表决方式参会；会议由监事会主席任军平主持，会议的通知及召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。

　　经审核，监事会认为：公司2023年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为：公司能够按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司的《募集资金管理制度》等有关规定进行募集资金的管理和使用，有计划地稳步推进募投项目实施；董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2023年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的规定，苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年6月30日止的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（若出现合计数字与各明细数字直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致）。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2550号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行不超过2,500万股人民币普通股，公司实际发行普通股2,500万股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额人民币47,525.00万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等）合计人民币40,983,345.90元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币434,266,654.10元。前述募集资金已于2020年3月3日存入公司资金账户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“容诚验字【2020】230Z0017”号《验资报告》。

　　截至2023年6月30日，公司合计使用募集资金26,995.81万元（含置换预先已投入募投项目的自筹资金2,305.07万元）；用于暂时补充流动资金的金额为17,500.00万元；支付银行手续费2,055.68元；公司募集资金余额为1,084.83万元，存放于募集资金专户。

　　为进一步加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并及时修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督及使用情况披露等事项做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2020年3月10日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。同日，公司在银行开立募集资金专用账户，并与保荐机构一同，与各开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体内容详见公司2020年3月11日刊登于巨潮资讯网（）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-008）。

　　2022年8月，鉴于“研发技术中心建设项目”（以下简称“该项目”）已达到预定可使用状态，公司决定将该项目进行结项。同时，为满足公司发展需要，提高节余募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司将募投项目结项后的节余募集资金189.89万元（含理财收益及银行存款利息）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，并注销该项目的募集资金专项账户，相应的募集资金三方监管协议随之终止。具体内容详见2022年8月27日刊登在巨潮资讯网（）的《关于部分募投项目结项将节余募集资金永久补充流动资金及项目募集资金专户销户的公告》（公告编号：2022-057）。

　　注：公司募集资金专户余额总额包含募集资金银行存款利息收入和理财收益共计2,271.24万元。

　　公司严格执行《募集资金管理制度》及与保荐机构、募集资金存放银行签订的《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法规的要求，未发生违反相关证券监管法规的规定及《募集资金三方监管协议》的情况。

　　公司已及时、真实、准确、完整地披露了使用募集资金的相关信息，关于募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规的情形博盈体育。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，对截至2023年6月30日存在减值迹象的资产进行了减值测试，本着谨慎原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。现将具体情况公告如下：

　　为了更加真实、准确地反映公司截止2023年6月30日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对应收款项、应收票据、存货、固定资产、商誉等各类资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项、应收票据的回收可能性、固定资产的可收回金额等进行了充分的分析、评估和测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值的相关资产计提资产减值准备。

　　经过公司及下属子公司对可能发生减值的资产，包括存货、应收款项、固定资产、商誉等进行全面清查和资产减值测试后，2023年半年度拟计提各项减值损失共1,428.33万元。具体如下：

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2023年1月1日至2023年6月30日。

　　本次计提资产减值准备事项是按照《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件及公司会计政策、会计估计的有关规定执行，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　对于应收票据、应收账款及应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　对于划分为组合的应收款项融资，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　收购苏州全信通讯科技有限公司和广州市信征汽车零件有限公司形成的商誉系因评估增值在合并报表时确认递延所得税负债而形成的非核心商誉，对应的评估增值在合并报表中按预计可使用年限进行折旧摊销，相关递延所得税负债转销，因此，按转销递延所得税负债的比例计提非核心商誉减值准备。

　　公司本次计提资产减值准备符合《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。本次计提各项资产减值准备合计1,428.33万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少公司2023年半年度归属于上市公司股东的净利润1,473.23万元，减少公司2023年半年度归属于上市公司股东的所有者权益1, 473.23万元。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）有关通知规定对相关会计政策进行相应变更。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交公司董事会及股东大会审议，现将具体变更内容公告如下：

　　财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释第16号”），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容进行了规范。

　　公司作为境内上市的企业，根据财政部上述通知，自2023年1月1日起执行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》中的规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　对于不是企业合并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及固定资产因存在弃置义务而确认预计负债并计入固定资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》的有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更对公司2023年1月1日财务报表的主要影响如下：