pp电子瑞泰科技(002066)：修订公司章程部分条款

发布时间：2023-07-02 08:27:05 丨 浏览次数：

　　pp电子本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 6月 30日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订部分条款的议案》，并同意将本议案提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。修订前后的内容如下表所示：

　　第十条 公司根据《中国章 程》规定，设立中国的组织，党 委发挥领导作用，把方向、管大局、促 落实。公司建立党的工作机构，配备足 够数量的党务工作人员，保障党组织的 工作经费。

　　第十条 公司根据《中国章 程》规定，设立中国的组织，党 委发挥领导作用，把方向、管大局、保 落实。公司建立党的工作机构，配备足 够数量的党务工作人员，保障党组织的 工作经费pp电子。

　　第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员和持有公司百分之五以上 股份的股东违反《证券法》相关规定， 将其所持本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入的，公司 董事会应当收回其所得收益，并及时披 露下列内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收 回收益的具体情况；

　　第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员和持有公司百分之五以上 股份的股东违反《证券法》相关规定， 将其所持本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入的，公司 董事会应当收回其所得收益，并及时披 露下列内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的金额和董事会收回收 益的具体情况；

　　第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议对外投资、委托理财 涉及的交易金额达到《深圳证券交易所 股票上市规则》第6.1.3条标准之一的 事项； （十五）审议公司与关联人发生的 交易（获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易； （十六）审议批准变更募集资金用 途事项； （十七）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。

　　第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议对外投资、委托理财 等交易事项涉及的交易金额达到《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称： “《股票上市规则》”）第 6.1.3条标准 之一的事项； （十五）审议公司与关联人发生的 交易成交金额超过 3000万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易； （十六）除深交所另有规定外，财 务资助事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审 议： 1.单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%； 3.最近十二个月内财务资助金额 累计计算超过公司最近一期经审计净 资产的10%； 4.向关联参股公司提供财务资助 的（不包括上市公司控股股东、实际控

　　制人及其关联人控制的主体）； 5.深交所或者本章程规定的其他 情形pp电子。 （十七）审议批准变更募集资金用 途事项； （十八）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十九）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 公司提供资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过 50%的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于将前款第（十六）项 提交股东大会审议。

　　第四十二条 公司对外担保达到如 下标准之一的，须经董事会审议通过后 再提交股东大会审议通过： …… （六）深圳证券交易所或本章程规 定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项 担保事项时，应由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　第四十二条 公司对外担保达到如 下标准之一的，须经董事会审议通过后 再提交股东大会审议通过： …… （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规 定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项 担保事项时，应由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　公司股东大会、董事会审批对外担 保的权限和违反审批权限、审议程序的 责任追究制度的相关事宜见《瑞泰科技股份有限公司担保管理办法》。

　　第七十五条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

　　第七十五条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

　　第七十七条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规和本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。

　　第七十七条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的变更公司形式、分立、 分拆、合并、解散和清算； （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种； （七）以减少注册资本为目的回购 股份；

　　（八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回 其股票在深交所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交 易场所交易或转让； （十）法律、行政法规和本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 前款第（三）项、第（九）所述提 案，除应当经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过外，还应当 经出席会议的除上市公司董事、监事、 高级管理人员和单独或者合计持有上 市公司 5%以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第八十四条 …… 董事或监事候选人以得票多者当 选董事或监事，当选董事或监事的得票 数应超过出席股东大会股东所持有的 有效表决股份总数的百分之五十（含百 分之五十）。如果在股东大会上当选的 董事或监事人数不足应选董事或监事 人数，或出现多位候选人得票相同但只 能有一人当选董事或监事的情况，应就 所缺名额再次进行投票，直到选出全部 应选董事或监事为止。再次投票时，参 与投票的每位股东所拥有的投票权总

　　第八十四条 …… 董事或监事候选人以得票多者当 选董事或监事，当选董事或监事的得票 数应超过出席股东大会股东所持有的 有效表决股份总数的百分之五十。如果 在股东大会上当选的董事或监事人数 不足应选董事或监事人数，或出现多位 候选人得票相同但只能有一人当选董 事或监事的情况，应就所缺名额再次进 行投票，直到选出全部应选董事或监事 为止。再次投票时，参与投票的每位股 东所拥有的投票权总数等于其所持有

　　第一百一十二条 独立董事应当 具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具备本章程第一百一十三条 所规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必须的工 作经验； （五）法律法规、本章程规定的其 他条件。

　　第一百一十二条 独立董事应当 具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合深交所《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》第3.5.2条规定 任职条件和要求； （三）具备本章程第一百一十三条 所规定的独立性； （四）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （五）具有五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必须的工 作经验； （六）法律法规、本章程规定的其 他条件。

　　第一百一十三条 独立董事必须 具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： …… （八）深交所认定不具有独立性的 其他人员。

　　第一百一十三条 独立董事必须 具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： …… （八）法律、行政法规、部门规章 等规定的其他人员或中国证监会、深交

　　第一百一十六条 在选举独立董 事的股东大会召开前，公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监 会、中国证监会派出机构及深圳证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 对中国证监会持有异议的被提名 人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举 独立董事时，公司董事会应对独立董事 候选人是否被中国证监会提出异议的 情况进行说明。

　　第一百一十六条 在选举独立董 事的股东大会召开前，公司应将所有被 提名人的有关材料报送深交所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。 对深交所持有异议的被提名人，可 作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。公司应当立即修改选举独立 董事的相关提案并公布，如已提交股东 大会审议的，应当取消该提案，在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会 应对独立董事候选人是否被深交所提 出异议的情况进行说明。

　　第一百一十九条 独立董事在任 期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于董事会 人数的三分之一时，该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。

　　第一百一十九条 独立董事在任 期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于董事会 人数的三分之一或者独立董事中没有 会计专业人士时，该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。

　　本章程赋予董事的职权外，还具有以下 特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关 联交易应当由独立董事认可后，提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前，可 以聘请中介机构出具专项报告； ……

　　本章程赋予董事的职权外，还具有以下 特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司 拟与关联人达成的总额高于300万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认 可；需要提交股东大会审议的关联交易 应当由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事在作出判断前，可以聘请 中介机构出具专项报告； ……

　　第一百二十四条 董事会决定公 司重大问题，应事先听取公司党委的意 见。 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决 定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； …… 公司董事会设立战略委员会、审计 和风险委员会、提名委员会、薪酬和考 核委员会pp电子。各专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计和风险委员会、提名委员会、薪酬和

　　第一百二十四条 董事会决定公 司重大问题，应事先听取公司党委的意 见。 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决 定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠、财务资助等事项； …… 公司提供资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过 50%的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于将前款第（八）项规 定的财务资助事项提交董事会审议。 公司董事会设立战略委员会、审计

　　考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。

　　和风险委员会、提名委员会、薪酬和考 核委员会。各专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计和风险委员会、提名委员会、薪酬和 考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计和风险委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。

　　第一百二十七条 董事会审议除 本章程第四十一条、四十二条规定的由 股东大会审议通过以外的对外投资、委 托理财、收购出售资产、资产抵押、关 联交易、对外担保、对外捐赠事项。除 对外担保事项外，在董事会对上述事项 的审批权限内，董事会可以授权总经理 审批，总经理的具体审批权限由董事会 制定的《总经理工作细则》进行规定。

　　第一百二十七条 董事会审议除 本章程第四十一条、四十二条规定的由 股东大会审议通过以外的对外投资、委 托理财、收购出售资产、资产抵押、关 联交易pp电子、对外担保、财务资助、对外捐 赠事项。除对外担保、财务资助事项外， 在董事会对上述事项的审批权限内，董 事会可以授权总经理审批，总经理的具 体审批权限由董事会制定的《总经理工 作细则》进行规定pp电子。

　　第一百三十四条 董事会会议通 知包括以下内容： （一）会议的日期和地点； ……

　　第一百三十四条 董事会会议通 知包括以下内容： （一）会议的日期和地点、会议期 限； ……

　　第一百三十五条 董事会会议应 当有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。 公司提供担保，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议，并及时对外披露。超过 董事会决策权限内的须报股东大会审 议批准。未经董事会或股东大会批准， 公司不得对外提供担保。

　　第一百三十五条 董事会会议应 当有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。 公司提供担保以及财务资助事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并及 时对外披露。超过董事会决策权限内的 须报股东大会审议批准。未经董事会或 股东大会批准，公司不得对外提供担保 及财务资助。 公司为关联人提供担保的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并 作出决议，并提交股东大会审议。 公司向关联参股公司（不包括由上 市公司控股股东、实际控制人控制的主 体）提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议通过，并提交股东 大会审议。

　　第二百一十二条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

　　第二百一十二条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

　　除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变；《公司章程》的修订以工商行政管理部门的最终核准结果为准。该议案尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议批准，自本次股东大会审议通过之日起生效。