国旅pp电子文化投资集团股份有限公司 关于重大资产重组的一般风险提示公告

发布时间：2023-07-01 15:09:48 丨 浏览次数：

　　pp电子本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）持有的江西旅游集团航空产业有限公司47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司100%股权，向海南太美航空股份有限公司购买其持有的江西旅游集团航空产业有限公司37.5%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2023年6月30日，公司召开了董事会2023年第五次临时会议，审议通过了本次重组的相关议案。具体内容详见公司与本公告同时发布的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　鉴于本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、证监会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核并注册以及最终取得批准、审核并注册的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年1月19日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组方案的议案》等相关议案。公司拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）下属子公司江西苏南置业有限公司（以下简称“苏南置业”）持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司（以下简称“樾怡酒店”）100%股权，以及江旅集团持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司（以下简称“风景独好”）100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司（以下简称“会展公司”）100%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司（以下简称“酒管公司”）100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权，同时募集配套资金（以下简称“原重组方案”）。

　　2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。公司新增收购海南太美航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）持有的航空产业37.5%股权，同时按照中国证券监督管理委员会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整（以下简称“第一次调整后方案”）。

　　根据交易各方及中介机构详细尽调及论证，原标的公司樾怡酒店由于成立时间较短，实际经营情况未达到预定目标，为推进本次重组的后续顺利进行与保护上市公司及中小股东的利益。2023年6月30日，公司召开董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于本次重组方案重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司在第一次调整后方案基础上将樾怡酒店100%股权剔除（以下简称“本次重组”或“第二次调整后方案”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货意见15号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案相关调整构成对重组方案的重大调整。

　　本次重组调整后的方案为：公司拟通过发行股份的方式向江旅集团购买其持有的航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权；向太美航空购买其持有的航空产业37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组方案”）。

　　中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《证券期货意见15号》对是否构成重组方案的重大调整进行了明确：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　本次重组方案系在第一次调整后方案基础上，标的资产范围剔除了樾怡酒店100%股权，其对应的标的交易作价、资产总额、资产净额占原标的资产相应指标总量的比例均超过百分之二十，根据《证券期货意见15号》等规定，本次重组方案的调整构成对重组方案重大调整。

　　2023年6月30日，上市公司董事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于本次重组方案重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意对本次交易方案作出调整。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。

　　本次重组尚需公司股东大会审议通过，并经江西省国有资产监督管理委员会批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次重组能否获得相关批准、审核通过并注册以及最终获得批准、审核通过并注册的时间均存在不确定性。公司将及时公告本次重组的最新进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司（以下简称“酒管公司”）100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司（以下简称“风景独好”）100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司（以下简称“会展公司”）100%股权；向海南太美航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）购买其持有的航空产业37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：

　　本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。

　　根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司主要的备考财务指标如下：

　　本次重组完成后，公司的盈利能力将得到增强。同时，公司的资产规模和业务规模都将得到提升，公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合公司全体股东的利益。

　　本次重组完成后，公司资产规模及股本规模将有所增加，本次重组的标的资产预期有助于提高公司每股收益。但标的公司未来盈利水平受行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性，不排除未来盈利能力不及预期，从而导致每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

　　针对本次交易每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险，公司拟采取的应对措施如下：

　　本次重组完成后，公司将拥有上述5家标的公司控制权，新增文旅综合服务及酒店经营管理类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。

　　本次重组完成后，公司将依法行使股东权利，掌控股东会、董事会及管理层等方面的话语权，控制标的公司重要事项决策、重要人事任命等事项；同时，结合自身的内控制度体系及经营管理经验，协助标的公司建立符合上市公司运作规范、满足行业发展要求的内部管理体系；此外，在公司对各标的公司的产品和业务进行明确定位后，将重点推动公司与标的公司在平台、引流等方面的协同与资源整合，同时推动强化协同意识，主动协同作为，实现上市公司内部的协同性，进而提高上市公司整体经营业绩。

　　公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供保障。

　　本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　四、公司控股股东、公司董事和高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（二）本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　（三）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司董事和高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）持有的江西旅游集团航空产业有限公司47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司100%股权，向海南太美航空股份有限公司购买其持有的江西旅游集团航空产业有限公司37.5%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2023年6月30日召开董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站上的相关公告。

　　鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待公司完成标的公司财务数据加期审计，并取得江西省国有资产监督管理委员会对本次交易的正式批复后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●被担保人名称：国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为2,000万元人民币，截至本公告披露日，公司已实际为新线万元（含本次实际担保额）。

　　近日，公司与北京银行股份有限公司前门文创支行（以下简称“北京银行前门支行”）签订《最高额保证合同》，为公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币2,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　公司分别于2023年4月20日、2023年5月19日召开董事会2023年第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司对下属子公司计划提供不超过人民币40,000万元的担保，其中公司向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过人民币17,000万元，向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过人民币23,000万元,担保额度使用有效期自公司2022年年度股东大会审议通过本事项之日起一年，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站上刊登的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-临033）。本次对外担保事项在公司年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　4、担保范围：主合同项下的全部债权，包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等其他款项

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保

　　为满足公司发展的资金需求，子公司向银行申请授信额度，根据银行要求提供保证担保，符合公司实际情况，且其本次所借资金用于满足其生产经营需要。

　　本次担保对象为公司合并范围内子公司，公司能对其保持良好控制，可以及时掌握其资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司于2023年4月20日召开了董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次担保系在2022年年度股东大会批准的额度范围内发生，根据公司2022年年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行审议批准。

　　截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为11,750万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为11,750万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为64.16%，公司无逾期担保情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）《公司章程》，公司董事会2023年第五次临时会议于2023年6月30日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一pp电子、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规等相关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为上市公司符合上述法律法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求及各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　本次重大资产重组方案调整的具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于本次重组方案调整的公告》。

　　本次重组正式方案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。经与各方沟通协商，本次重组方案拟定如下：

　　本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　上市公司拟向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）发行股份购买其持有的江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司（以下简称“酒管公司”）100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司（以下简称“风景独好”）100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司（以下简称“会展公司”，与航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技合称“标的公司”）100%股权；向海南太美航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）发行股份购买其持有的航空产业37.5%股权；本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权。

　　本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”）备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为16,251.97万元，其中航空产业85%股权的交易价格为5,619.61万元，酒管公司100%股权的交易价格为5,295.18万元，风景独好100%股权的交易价格为2,382.91万元，文旅科技100%股权的交易价格为1,823.39万元pp电子，会展公司100%股权的交易价格为1,130.88万元。

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16,245.68万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

　　本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会2023年第五次临时会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　根据中联评估出具并经江西国控备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

　　本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对各标的公司100%股权进行评估，所有标的资产均选用收益法评估结论作为最终的评估结论。

　　在上述评估基础上，经协商，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式如下：

　　本次交易对方为江旅集团、太美航空，交易对价均为发行股份方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　交易对方江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。

　　太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁。

　　在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润达到或超过当期承诺净利润，或航空产业截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁股份数量=太美航空当期承诺净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数。

　　在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润未达到当期承诺净利润，并且航空产业截至当期期末累积实现净利润数也未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁对价股份数量=截至当年年末累积实现净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×太美航空对价股份总数-太美航空以前年度已解锁对价股份。同时，当期可解锁股份应当太美航空履行完毕补偿义务后方可解锁。

　　股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补偿义务互不连带。

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　本次募集配套资金总额不超过16,245.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投项目建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：

　　本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度；如本次交易于2024年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2024年度、2025年度、2026年度。

　　2023年度、2024年度、2025年度标的资产合计净利润分别不低于人民币1,064.38万元、1,257.54万元、1,375.15万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年度标的资产合计净利润不低于1,463.17万元。

　　上述标的资产合计净利润=航空产业净利润×47.5%+酒管公司净利润+风景独好净利润+文旅科技净利润+会展公司净利润。

　　太美航空承诺，航空产业2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于人民币688.34万元、811.92万元、886.10万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年度净利润不低于966.38万元；

　　上述航空产业、酒管公司、风景独好、会展公司“净利润”系指经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；文旅科技“净利润”系指经审计的母公司报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。

　　每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。

　　标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计pp电子，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。

　　业绩承诺期内，如果标的资产合计净利润当年年末实际累积实现金额未达到累积承诺金额，江旅集团应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江旅集团以及太美航空均按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中江旅集团业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：

　　当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺标的资产合计净利润金额-截至当年年末累积实现标的资产合计净利润金额）÷业绩承诺期间承诺标的资产合计净利润总和×江旅集团获得的标的资产交易作价-江旅集团就标的资产累积已补偿金额。

　　业绩承诺期内，如果航空产业当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：

　　当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实现净利润数）÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×标的资产（即航空产业37.5%股权）交易价格-太美航空累积已补偿金额。

　　对于江旅集团及太美航空，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如交易对方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：

　　当年补偿的现金金额=交易对方不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　（2）业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。

　　交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的资产评估报告的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

　　如标的资产业绩承诺期末合计减值额>

　　江旅集团在业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+江旅集团已补偿的现金总额，则江旅集团应当对上市公司就标的资产减值部分另行补偿。江旅集团应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。江旅集团与太美航空按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：

　　江旅集团应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产业绩承诺期末合计减值额-江旅集团就标的资产已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-江旅集团业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　上述标的资产业绩承诺期末合计减值额=航空产业减值额×47.5%+酒管公司减值额+风景独好减值额+文旅科技减值额+会展公司减值额。

　　如航空产业业绩承诺期末减值额×37.5%>

　　太美航空业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+太美航空已补偿的现金总额，太美航空应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。

　　太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：

　　太美航空应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（航空产业期末减值额×37.5%-太美航空已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-太美航空业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　如交易对方届时所持有的对价股份不足上述交易对方应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则该当股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。

　　交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过交易对方本次向上市公司出售标的资产各自获得的交易总价金额。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　本次重组中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　根据上市公司、标的公司2022年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值占上市公司的相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2022年经审计营业收入、资产净额均超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自上市公司实际控制人变更为江西省国有资产监督管理委员会之日起已满36个月。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　七、审议通过《关于本次重组符合〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易，公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定编制了重组交易报告书（草案）及其摘要，具体内容详见同日在上交所网站披露的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　上市公司与江旅集团及江西苏南置业有限公司签署《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》，并根据调整后的交易方案与江旅集团重新签署附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》。

　　为了更好地保护上市公司及其中小股东利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司与江旅集团、太美航空分别就业绩补偿安排签署附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司之业绩补偿协议》、《国旅文化投资集团股份有限公司与海南太美航空股份有限公司之业绩补偿协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　九、审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　为本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，经审慎判断，公司董事会认可并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告以及中联资产评估集团有限公司出具的标的公司资产评估报告。

　　相关报告具体内容详见同日在上交所网站披露的《江西旅游集团航空产业有限公司审计报告》（天健审〔2023〕1-836号）、《江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司审计报告》（天健审〔2023〕1-837号）、《江西风景独好传播运营有限责任公司审计报告》（天健审〔2023〕1-835号）、《江西省旅游集团文旅科技有限公司审计报告》（天健审〔2023〕1-834号）、《江西旅游集团国际会展有限公司审计报告》（天健审〔2023〕1-833号）、《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告2022年度》（天健审〔2023〕1-838号）、《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1391号）、《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1392号）、《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1393号）、《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西省旅游集团文旅科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1390号）、《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西旅游集团国际会展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1389号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十、审议通过《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　经审慎核查与判断，公司董事会认为，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

　　具体内容详见同日公司在上交所网站披露的《国旅文化投资集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十一、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司董事会就本次交易完成后公司即期回报被摊薄的风险进行了审慎分析，并制定了防范风险的防范和填补措施。公司控股股东、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。

　　具体内容详见同日公司在上交所网站披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十二、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经审慎核查与判断，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十三、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　经审慎核查与判断，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十四、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经审慎核查与判断，公司董事会认为，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事pp电子、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十五、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎核查与判断，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十六、审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经审慎核查与判断，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　具体内容详见同日公司在上交所网站披露的《国旅文化投资集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》

　　为更好地完成公司本次重组各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次重组有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，决定与本次重组有关的各项具体事宜，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、募投项目的实施主体、各募投项目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次重组方案有关的其他事项；

　　2、如国家法律、法规或相关监管部门对本次重组涉及相关内容有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次重组方案进行调整或者终止本次重组；根据相关监管部门关于修订、完善方案的意见或其他反馈意见，对本次重组方案和申报文件相应调整，并继续办理本次重组相关事宜；

　　3、根据中国证监会或上交所的核准及注册情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　　4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件pp电子，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、解除、终止与本次重组有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对本次重组涉及内容的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

　　6、本次重组完成后，办理有关本次重组相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

　　7、在本次重组完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上交所上市等相关事宜；

　　上述授权自公司股东大会通过此项议案之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

　　同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　鉴于本次重组相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待加期审计等相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。