ST数源pp电子(000909)：深圳证券交易所《关于对数源科技股份有限公司2022年年报的问询函》有关问题回复的专项说明

发布时间：2023-06-17 20:54:53 丨 浏览次数：

　　pp电子由数源科技股份有限公司(以下简称公司或数源科技公司)转来的贵所于 2023年5月19日下发的《关于对数源科技股份有限公司2022年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2023〕第 169 号，以下简称问询函)奉悉。我们作为数源科技公司的年报会计师，对问询函中需要我们回复的问题进行了审慎核查。现就问询函有关问题回复如下:

　　一、你公司2022年财务会计报告被出具了保留意见的审计报告，你公司内部控制被出具了否定意见的审计报告，形成保留意见的基础”及内部控制否定意见均涉及以下两方面事项：一是你公司2022年度开展商品贸易形成大额应收款项，截至2022年12月31日，相关应收款项余额为46,248.07万元，截至报告日，上述应收款项有38,534.82万元尚未收回，其中37,316.58万元已逾期，公司无法充分证实上述交易的商业合理性，相关内部控制存在重大缺陷。年审机构无法实施有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据确定上述款项的性质。二是你公司无法就2022年度开具服务费等内容的发票金额中的6,479.59万元证实相关交易的商业合理性。公司的相关内部控制制度未能合理设计并有效执行，以识别交易的商业合理性，存在重大缺陷。年审机构无法实施有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据确定上述相关交易的商业合理性。同时，内部控制审计报告显示，截至2022年12月31日，你公司部分联营企业的其他股东以及其他股东的关联方占用联营企业的资金净额为89,432.07万元。公司对联营企业的投后管理内部控制制度未能合理设计并有效执行，以维护公司对外投资的权益，存在重大缺陷。请你公司： （1）说明上述大额应收账款的形成原因，款项性质，你公司开展缺乏商业合理性的交易的原因及合理性，大额应收款项逾期的原因以及对逾期应收账款计提信用减值损失的具体情况，减值计提是否充分、合规。同时，说明主要交易对方的具体情况，包括但不限于交易对方名称、与你公司、董监高、控股股东及实际控制人的关联关系，定价是否公允，是否存在虚增收入的情形。

　　（2）说明你公司无法就2022年度开具服务费等内容的发票金额中的6,479.59万元证实相关交易的商业合理性的原因，相关交易的形成原因、交易内容、交易对方以及其与你公司、董监高、控股股东及实际控制人的关联关系，是否存在虚开发票、虚增收入的情形。

　　（3）详细说明问题（1）、（2）所涉业务的开展情况、业务模式、商业实质以及上述交易的会计处理过程，并结合相关收入确认政策及判断依据，说明是否符合《企业会计准则》的收入确认条件。同时，请按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的相关要求（以下简称“营收扣除要求”）的要求，说明上述业务所涉收入是否属于“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”或不具备商业实质的收入等其他应当予以扣除的收入，如是，请说明你公司年报及《2022年度营业收入扣除情况的专项审核说明》（以下简称《营收扣除说明》）中披露的扣除项目、金额等是否真实、准确、完整。

　　（4）说明你公司部分联营企业的其他股东以及其他股东的关联方占用联营企业的资金的具体情况，包括但不限于相关款项形成原因、款项性质、交易对方以及其与你公司、董监高、控股股东及实际控制人的关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用。

　　（5）说明你公司对内部控制审计报告否定意见所涉事项的整改措施，截至目前的整改进度及效果，并全面排查你公司是否存在其他没有商业合理性的业务、交易，如是，请说明具体情况及对财务报告的具体影响。

　　（6）请年审机构结合《监管规则适用指引——审计类第1号》相关要求，说明审计“受限”事项的形成过程及原因，保留意见涉及事项不具有广泛性的原因，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　（7）请年审机构对上述问题核查并发表意见。同时，重点说明就公司没有商业合理性的交易、营业收入扣除事项执行的审计程序，是否实地查看、走访相关经营场所以及主要客户、供应商，切实了解其经营情况、业务模式等，并核查收入扣除的合规性、准确性pp电子、完整性，以及上述业务相关收入确认是否符合企业会计准则相关规定。

　　（一）说明上述大额应收账款的形成原因，款项性质，你公司开展缺乏商业合理性的交易的原因及合理性，大额应收款项逾期的原因以及对逾期应收账款计提信用减值损失的具体情况，减值计提是否充分、合规。同时，说明主要交易对方的具体情况，包括但不限于交易对方名称、与你公司、董监高、控股股东及实际控制人的关联关系，定价是否公允，是否存在虚增收入的情形。

　　公司2022年度开展商品贸易形成大额应收款项，截至2022年12月31日，相关应收款项余额为46,248.07万元，明细情况如下：

　　为了充分发挥公司的资源优势，增强主业协同能力，公司开展了电子类产品及钢材、有色金属等大宗商品贸易类业务。当获得客户对上述产品有需求后，公司组织资源寻找合适的供应商，对商品的交期、价格、付款方式、交货方式等要素进行充分对比及商务洽谈。当锁定供应商后，经过与上述客户商务洽谈，签署销售合同，并按照销售合同约定的条款进行交付、验收和付款。

　　公司参与了上述贸易类业务的采购、销售、发货、签收、结算、开票、收付款等全业务流程环节。上述交易的价格是根据市场行情，以及综合供应商、客户的交期、付款、交货、信用、合作关系等要素制定的，因此定价公允，以上交易具备合理性。上述交易采用净额法确认收入，不存在虚增收入的情形。

　　在上述交易中，公司对表中所列客户确定3-11个月不等的账期。主要基于以下信用政策：

　　公司根据对客户的业务规模、历史回款情况及合作时间、客户结算习惯等信用因素的评价，确定对客户应收账款的信用账期管理政策，具体包括信用额度、信用账期、信用政策等。公司规定贸易信用账期一般为3-6个月。对于签订重要战略合作协议等合作伙伴关系的客户，经公司评估后，信用账期最长不超过12个月。根据上述原则，公司对表中所列客户确定3-11个月不等的账期。

　　大额应收款项逾期的原因是：2022年度，受非主观意外事件影响，国内外贸易市场物流不畅，回笼不顺，贸易供需两端承压，资金流运行受阻，推升了贸易的信用风险。公司部分合作客户也不同程度受到行业周期性下行影响，出现困难，资金回笼周期变长，导致了大额应收账款产生。面对国内外经济下行、客户受到行业周期下行影响等复杂变化，公司对国内经济形势启稳回升持着乐观的态度，没有及时调整客户的信用账期，未采取更为谨慎的风控措施加以应对。

　　久融控股有限公司（以下简称“久融控股”）总部位于香港，2004年在香港联交所主板挂牌上市（HK02358）, 主要业务覆盖新能源、智慧应用、云生态智慧园区、智能终端等多个产业，具有较强的产品研发能力和科研成果转化能力，公司与久融控股及其关联企业建立了紧密的技术联盟，公司共持有久融控股股票54,646.6万股，占该公司总股本的9.9866%，为久融控股第二大股东。经过全方位的产业和商贸的长期合作，已成为公司稳定客户并建立了战略合作关系。

　　2023年3月13日，久融控股发布《盈利预警》公告表明“本集团预计将于截至2022年12月31日止的年度录得的净亏损，相较于截至2021年12月31日止的年度录得的净利润，将转为本公司所有人应占亏损”。3月31日，该公司发布《截止二零二二年十二月三十一日止年度末期业绩公告》，表明该公司“截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集团产生亏损约90,151,000港元，而于二零二二年十二月三十一日，本集团的流动负债金额约660,826,000港元。此等状况显示存在重大不明朗因素，可能令本集团继续持续经营的能力严重成疑。因此，本集团或无法于日常业务过程中变现其资产及偿还负债”。同时，本公司关注到该公司年度营业收入为8.379亿港元，比上年同期下降34.66%；归属母公司净利润为亏损9,015万港元，比上年同期下降 653.38%；资产负债率为 83.91%，比上年同期上升 4.04个百分点。

　　基于以上因素，公司会同年审会计师对该公司公开披露的相关信息和数据进行逐一分析判断，如下表：

　　310.07亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为76.07%；已签署担保合同且尚在履行中的担保金额为229.61亿元，占该公司最近一期经审计净资产的比例为 56.33%，其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计 180.07亿元，对控股股东及其关联人提供的担保余额合计30.07亿元。2023年4月25日，新湖控股有限公司将其所持湘财股份的部分股票转让给新湖中宝，以抵偿其应付新湖中宝借款本息34.57亿元。以上信息均表明实控人及该企业集团存在一定的资金流动性问题。

　　截止年报报告日，公司结合以上公开资料及新湖集团及其关联企业向本公司提供的延期还款计划和黄伟对上述债务提供的个人担保等情况，分析判断实控人及该企业集团资产受限比例较高，面临的融资环境不佳，债务规模仍较大，存在较大的短期偿债压力以及所持有的股票和股权质押比例较高等因素，因此在与年审会计师沟通后，对新湖集团及其关联企业与本公司的所有应收款项按照25%预期信用损失率单项计提坏账准备。

　　苏州苏投贵金属文化发展有限公司为苏州市投资有限公司旗下公司，苏州市投资有限公司成立于1989年。公司与苏州市投资有限公司及其关联企业于2018年开始展开合作，经过长期合作，苏州市投资有限公司及关联企业已成为我公司较稳定的客户，并建立了长期合作关系。

　　截至公司年报报告日，苏州苏投贵金属文化发展有限公司已支付购销合同项下全部款项2,940.04万元，故结合回款情况，对该公司与本公司的所有应收款项按账龄组合预期信用损失率5%计提坏账准备。

　　综上，形成上述应收款项的贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明公司很可能未真正承担存货风险，并未真正取得商品的控制权。公司在贸易业务中存在一定的代理人特征，经年审会计师会同公司财务部门审慎研究，更严谨的执行新收入准则，对所涉及的贸易收入按净额法进行核算并确认其他业务收入金额为221.70万元，公司不存在虚增收入的情形。

　　大额应收账款形成后，公司对此高度重视，制定具体清收计划，积极采取各种措施催收回款。截至6月13日，新湖集团及其关联企业、苏州苏投贵金属文化发展有限公司已全部归还。久融控股及其关联企业签署了股权、股票质押合同，并出具了承诺函，明确还款计划。公司于 2023年 5月 18日向久融控股董事会推荐 2名执行董事，任命于5月20日生效，重点协调应收账款回笼。

　　（二）说明你公司无法就2022年度开具服务费等内容的发票金额中的6,479.59万元证实相关交易的商业合理性的原因，相关交易的形成原因、交易内容、交易对方以及其与你公司、董监高、控股股东及实际控制人的关联关系，是否存在虚开发票、虚增收入的情形。

　　公司2022年度开具服务费等内容发票的交易对方、交易内容等具体情况如下表：

　　① 经过20多年房地产行业开发积累，公司在开发管理、团队建设、业务模式等形成了一定成功的经验，因此房地产板块在原有开发、代建等核心业务基础上，也发展出了工程咨询、居间服务、销售顾问等边缘业务模式，不断拓展符合市场的新业务模式，以进一步拓展公司利润渠道。

　　上表中与房地产相关的部分咨询业务未确认收入，是由于公司全资子公司杭州中兴房产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）提交的成果未得到对方的认可和确认，该部分业务在2022年12月份已做冲回收入处理。后合作公司因市场环境变化，效益下滑明显，出现资金紧张等问题，无法继续履行合同要约，目前仍在沟通。

　　② 除上述与房地产相关的业务以外，其余均属于公司提供的电子信息类技术开发、咨询服务。近年来，面对庞大的数字化应用市场，公司积极构建新的融合升级板块，实现电子信息、科技园区、未来社区等产业领域的结合互联，公司与新湖地产集团有限公司等公司与签订了《未来社区战略合作协议》，充分发挥公司在智慧社区、智慧公交、5G通信等领域以及智能硬件集成解决方案的优势，融合新一代5G通信技术创新与场景应用，打造未来社区数字化平台及应用。公司在信息电子、未来社区等领域经过多年的技术研发，积累了大量的核心技术和成果。为了提升未来社区“三化九场景”的示范应用和实践，公司根据行业客户需求，经过商务洽谈，签署了上述基于数字化、未来社区应用的技术开发和咨询合同。

　　上述交易中涉及的技术开发、咨询服务来源于客户需求，需求均为个性化的非标产品，需要公司定制化研发并落地，业务部门认为凭借多年的自主开发、创新融合等技术积累有能力满足客户的要求。因此，经过与客户多轮需求对接、商务洽谈后，签署了开发和咨询合同。公司认为以上交易具有合理的商业背景。

　　随着项目的进一步推进和实施，由于受到了受非主观意外事件影响，有些项目的现场不能完全具备项目部署实施的基础条件；有些项目由于需求和产品之间的技术壁垒，在项目实施中碰到了技术瓶颈，研发部门虽经技术攻关，提供的解决方案仍无法完全满足客户的需求，因此导致一些项目未能继续有效推进。公司认为部分交易确实存在实施的不合理性。

　　以上交易中涉及的服务业务在触发收讫相关款项等纳税义务发生时点开具了相应发票，但随着年报审计工作的推进，年审会计师会同公司财务部门在梳理各业务单元提供的有关资料时发现上述服务费业务存在后期合同主体及内容发生变更的可能性，公司预估此部分业务可能不符合收入确认的条件，因此在2022年对上述6,479.59万元未予确认收入。对于这些具体业务的实施环节，公司将进一步核实业务实质性开展情况，对逐个项目进行梳理和确认，并着力规范技术开发和咨询服务的全过程管理，对确实符合收入标准的，将予以确认，反之则进行有效整改。

　　截至2022年12月31日公司收到款项部分3,469.74万元账挂其他应付款。

　　上述交易各方与本公司、公司董监高、控股股东及实际控制人无关联关系，上述交易不存在虚开发票、虚增收入的情形。

　　（三）详细说明问题（1）、（2）所涉业务的开展情况、业务模式、商业实质以及上述交易的会计处理过程，并结合相关收入确认政策及判断依据，说明是否符合《企业会计准则》的收入确认条件。同时，请按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的相关要求（以下简称“营收扣除要求”）的要求，说明上述业务所涉收入是否属于“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”或不具备商业实质的收入等其他应当予以扣除的收入，如是，请说明你公司年报及《2022年度营业收入扣除情况的专项审核说明》（以下简称《营收扣除说明》）中披露的扣除项目、金额等是否真实、准确、完整。

　　问题（1）中所涉商贸类业务主要为电子产品、贵金属及有色金属等大宗商品领域，全部为产品类贸易。贸易品种具有市场流通性强、信息透明、质量标准规范等特点。为减少市场贸易风险，公司主要采用“采销结合一体化、零库存”的方式，根据下游客户可接受价格，结合行情及价格走势择机与上游供应商签约，锁定采购及销售价格与数量，并在较短期限内通过第三方仓库或实物完成提货、交割。采购、销售均为独立环节，公司在客户选择、合同订立、货物交付、资金结算、票据开具等节点具有独立性，在销售商品前取得商品控制权，商品控制权在采购和销售环节发生转移，不存在供应商、客户受同一控制人控制的情形，业务真实有效。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，并参照深圳证券交易所2023年1月发布的《深圳证券交易所会计监管动态》（2023年第1期）的相关提示，针对公司所涉及的业务中相关事实和情况进行判断。经查公司在上述交易中虽然负有向客户提供商品的首位责任，承担客户信用风险等，公司也暂时性的获得商品法定所有权，但该所有权具有瞬时性、过渡性特征，因此在贸易业务中体现了一定的代理人属性。为了更严谨执行新收入准则，经过审慎研究，上述贸易收入确认方法为“净额法”。

　　借：应收款项/银行存款 按净额法确认收入对应的销售款项 贷：应付款项/银行存款 按净额法确认收入对应的成本款项 贷：其他业务收入 按净额法确认收入抵减相应成本后金额 虽然上述收入的发生与生产经营相关，但由于该等业务存在一定的信用账期及发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出，公司与年审会计师对发生的业务逐一分析判断确认后，为了更真实、准确反映公司经营状况，将其列入非经常性损益-其他符合非经常性损益定义的损益项目。

　　同时，问题（1）中形成大额应收款的交易按净额法确认产生的收入221.7万元，由于这些应收款项的信用账期较长，与公司的主营业务有所区别，经过审慎研究，公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的相关要求（以下简称“营收扣除要求”），将该收入在“与主营业务无关的业务收入-正常经营之外的其他业务收入”予以扣除。

　　问题（2）中所涉开发咨询类业务主要为客户提供各类项目的平台技术开发和为客户项目提供整体解决方案。模式是签订合同后，依据客户的需求公司提供专业化的定制开发和整体解决方案。该类合同属于在某一时点履行义务的合同，按照合同约定的阶段和验收标准，双方确认成果，同时按照合同约定收款和确认收入。当完成所有阶段的验收，即为合同履约完成。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，上述涉及的服务业务在触发收讫相关款项等纳税义务发生时点开具了相应发票，但随着年报审计工作的推进，年审会计师会同公司财务部门在梳理各业务单元提供的有关资料时发现上述服务费业务存在后期合同主体及内容发生变更的可能性，公司预估此部分业务可能不符合收入确认的条件，因此在2022年对上述6,479.59万元未予确认收入，待公司核实相关收入最终情况后再予以确认。截至 2022年 12月 31日收到款项部分3,469.74万元账挂其他应付款。

　　（四）说明你公司部分联营企业的其他股东以及其他股东的关联方占用联营企业的资金的具体情况，包括但不限于相关款项形成原因、款项性质、交易对方以及其与你公司、董监高、控股股东及实际控制人的关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用。

　　截至报告期末，上述联营企业分别为苏州市平江新城建设开发有限责任公司（以下简称“苏州平江建设”），其实际控制人及其关联方资金借用金额为36,928.32万元；舟山宸都置业有限公司（以下简称“舟山宸都”），其控股股东及其关联方资金借用净额为44,433.59万元；温岭市祥泰置业有限公司（以下简称“温岭祥泰”），该公司其他股东及其关联方资金借用金额为8,070.16万元。

　　① 2020年10月，经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，并于2020年10月22日披露《关于公司拟对外投资及签订增资协议书的公告》（公告编号：2020-072），数源科技、公司全资子公司中兴房产、公司控股子公司杭州东部软件园股份有限公司与苏州平江建设开发有限责任公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司签订《增资协议书》，分别以自有资金15,000万元、10,000万元、1,000万元增资入股苏州平江建设，数源科技及控股子公司合计持有苏州平江建设37.19%股份，增资意借助各方股东背景优势并形成合力，努力实现苏州平江建设所持有的“摩尔广场”地产项目更新改造增值。完成增资后，苏州平江建设始终积极与苏州市姑苏区住建局、资规局等相关部门沟通磋商摩尔广场规划调整改造事宜，期间因非主观意外因素影响致使进展较慢。2021年苏州市政府出台了关于存量建筑资产进一步更新改造的一些指导意见，苏州平江建设也通过股东会与数源科技、中兴房产、杭州东部软件园股份有限公司达成了进一步推进摩尔广场更新改造规划调整工作的共识。由于规划调整是一个复杂且长期的过程，在已有项目载体的基础上进行调规改造尤为复杂，实现审批所需论证的前置工序诸多，且仍旧存在项目所属地方政策变化、周边整体宏观规划影响等不确定因素，同时相关更新改造设计方案、成本核算、收益测算等因素尚需股东会决策论证并能做到切实可行才能落地实施。因此，在整个项目推进过程中，为避免苏州平江建设各股东增资资金闲置，充分发挥资金使用效益，经苏州平江建设会议决定，在安全可控的前提下将暂时闲置资金发挥效益。目前苏州平江建设将资金以往来款的形式借给其控股股东苏州汉润文化旅游发展有限公司的关联方苏州市投资有限公司及其关联方，其中主要是用于苏州市投资有限公司的全资子公司东吴黄金集团有限公司的生产经营，并获取一定的资金使用收益。自2023年初起，为进一步规范资金使用，苏州平江建设已开始逐步从关联方收回资金及收益，目前已收回6000万元。

　　② 公司全资子公司中兴房产于 2021年 12月通过股份转让形式投资 18,000万元取得舟山宸都30%的股权，杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都房产”）及其关联方持有其余70%股权，投资开发位于舟山市普陀区的海语东方项目。

　　宋都房产为舟山宸都的控股股东和实际操盘方，将海语东方项目纳入其整体运营体系管理，资金主要由宋都房产负责管理和调配。目前，海语东方项目所处舟山市场现阶段整体环境较差，除合院类型外高层产品去化较慢，在这样的背景下，项目公司暂缓高层的开发进度以缩减开发投入，待市场回暖，后续再择机推进。舟山宸都在阶段性资金富余的情况下，宋都房产将资金统筹调配，在该项目上宋都房产整体投入的资金和占用资金总体平衡，目前项目仍处于开发运营阶段。

　　③ 2022年1月公司全资子公司中兴房产通过股权转让形式投资14,987.5万元取得温岭祥泰27.5%的股权，投资开发位于温岭市新河镇的春江映月项目和东部新区的春江潮鸣项目（未开盘），其中温岭市新河镇的春江映月项目于 2022年 3月26日开盘，并取得较好的销售业绩，截止本报告期末，春江映月项目去化率达50%，项目公司有部分资金闲余。为更好的利用闲置资金，温岭祥泰将部分资金以往来款的形式支付至股东方杭州金非置业有限公司、上海嘉莳实业有限公司及关联方，中兴房产同步于2023年1月13日收到温岭祥泰5,000万元往来款。

　　上述联营企业与本公司、公司董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系，不构成对外财务资助，但联营企业存在非经营性资金占用的情形。

　　（五）说明你公司对内部控制审计报告否定意见所涉事项的整改措施，截至目前的整改进度及效果，并全面排查你公司是否存在其他没有商业合理性的业务、交易，如是，请说明具体情况及对财务报告的具体影响。

　　针对内部控制审计报告否定意见所涉事项，公司迅速制定整改思路如下： 1）成立整改工作专项领导小组、逾期款项清收小组；

　　4）加快清理应收款项，同时对未来业务开展进一步明确要求，精准遴选业务对象，严格把控业务流程，加强业务风控监督，明确回款周期最长不得超过90天等；

　　5）对技术开发、咨询服务费问题，公司将进一步核实相关业务开展情况，对逐个项目进行梳理和确认，并规范公司技术开发和咨询服务全过程的管理，公司将根据核实情况逐一落实整改并解决，对符合收入确认标准的，将予以确认。

　　6）加强各联营企业风控，确保整改措施落地，对联营企业通过派出董事、监事等形式加强投后管理。

　　后续具体整改措施将围绕上述七个方向，进一步深化细化，持续推进，全面落地。

　　截至6月13日，新湖集团及其关联企业、苏州苏投贵金属文化发展有限公司已全部归还相关款项。公司已与久融新能源科技有限公司签署《股权出质质权合同》，久融新能源科技有限公司以其持有的杭州东部软件园股份有限公司440万股股份作为质押标的（担保债权数额为2,394万元及相应利息、违约金），并已办理证券质押登记手续。久融控股全资子公司杭州绿云置业有限公司拟将其持有的黑龙江新绿洲房地产开发有限公司 46%股权（以认缴金额 13,800万元计算）出质给公司。

　　（六）请年审机构结合《监管规则适用指引——审计类第1号》相关要求，说明审计“受限”事项的形成过程及原因，保留意见涉及事项不具有广泛性的原因，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　1、针对保留意见有关事项所采取的主要审计程序，未能获取充分、适当审计证据的原因

　　(1)针对2022年度数源科技公司将已付款采购的商品，以一定的信用账期销售给客户，形成大额的应收款项，截至2022年12月31日，应收款项余额为46,248.07万元，上述款项已于审计报告日前收回7,713.25万元，具体情况详见本专项说明一(一)1。

　　我们主要实施的审计程序有：1)检查商品采购合同、销售合同及其审批流程；2)检查采购发票、销售发票、银行收付款凭证、商品控制权转移凭据等与采购、销售相关的支持性文件；3)在客户、供应商中选取样本，向主要客户、供应商实施函证程序，以确认往来款余额和销售、采购金额的准确性；4)选取客户对商品销售业务进行访谈；5)获取管理层编制的坏账准备计提表，复核管理层对单项计提坏账准备的应收款项进行减值测试时考虑的客观证据,对预计未来可获得的现金流作出估计的依据及合理性，关注管理层是否已充分识别潜在的减值因素；6) 通过互联网查询供应商、客户的基本情况以及与公司、供应商与客户之间是否存在关联关系。

　　在实施上述审计程序后，我们发现：1)增加的交易环节的必要性存疑：如数源久融技术有限公司(以下简称数源久融公司)及关联企业和深圳市富森供应链管理有限公司在进口电子器件、仪器仪表方面有多年的业务合作，在交易中增加了数源科技公司向深圳市富森供应链管理有限公司进行采购再销售给数源久融及关联方；2)难以完整取得除客户签收单以外的与物流相关的其他凭证或为仓单流转交易：数源科技公司与新湖集团股份有限公司(以下简称新湖集团公司)的关联方宁波嘉源实业发展有限公司(以下简称宁波嘉源公司)的华硕笔记本电脑及康佳彩电交易，数源科技公司与宁波嘉源公司均未能提供交易物流资料；数源科技公司与数源久融公司的大宗贸易，采购及销售均为当日完成的仓单交易，具有瞬时性特征；3)现款采购的商品通过信用账期较长的商业承兑汇票的结算方式销售给客户：数源科技公司将以现款采购的商品销售给苏投贵金属公司、新湖集团公司和数源久融公司及它们的关联方，数源科技公司的商品贸易的其他客户一般采用现款或3个月银行承兑汇票结算，但对苏投贵金属公司、新湖集团公司和数源久融公司及它们的关联方的结算方式为商业承兑汇票，且结算周期较长，大部分业务毛利显著低于资金成本；4)应收款项余额大部分已经逾期：截至2022年末应收款项余额46,248.07万元；截至报告日，应收上述公司款项余额为38,534.82万元，除浙江久融智能技术有限公司的1,218.23万元商业承兑汇票未逾期外，其他均已逾期。

　　针对上述应收款项，公司已调整至其他应收款核算。通过对新湖集团公司、宁波嘉源公司、数源久融公司的访谈，根据这些公司的陈述，相关交易为商品贸易业务，形成的应收款项为应收货款，并未消除我们对这些款项性质的疑问。上述交易安排的商业合理性存疑，公司未进一步提供资料证实这些交易的合理性，我们也无法实施其他有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据确定该部分应收款项的性质。

　　(2)针对数源科技公司开具商业合理性存疑的服务费等内容发票 6,479.59万元(其中截至2022年12月31日收到款项部分3,469.74万元账挂其他应付款)，具体情况详见本专项说明一(二)。

　　我们主要实施的审计程序有：1)检查相关服务合同及其审批流程；2)在客户中选取样本，对交易情况实施函证程序；3)检查发票开具情况、已收款项的收款凭证、银行进账单等与交易相关的资料；4)获取服务成果，如咨询报告、平台使用手册、系统测试报告、项目推介评估等资料；5)选取客户对相关服务情况进行访谈；6)通过互联网查询交易对方的基本情况以及与公司之间是否存在关联关系。

　　在执行上述审计程序后，我们发现：1)服务合同内容存在不合理的情况，如为尚未拍卖获得的地块提供未来社区设计相关技术咨询服务；2)服务定价存在不合理的情况，如智慧工地检测管理平台开发项目，销售给不同客户的价格差异较大，且高于市场上类似平台的销售价格；3）服务内容成果与合同价值的匹配性存疑；4)不同用途定制软件开发合同的合同内容相同，通过对某客户的访谈，其委托数源科技公司开发网络安全管理系统开发项目用于其对外销售的专用的硬件产品，双方签订的系统开发合同与数源科技公司与另一客户签订的网络安全管理系统开发项目合同除合同金额、开发时间外，其他合同内容一致。对于存在的上述不合理情况，数源科技未能进一步提供相关资料证实业务的真实性和合理性。

　　同时，我们注意到，上述业务的客户均为数源科技公司的联营企业或联营企业的关联方，或为前述（1）开展商品贸易形成大额应收款项的客户，未见对其他客户类型提供类似服务，且该类业务收益较高。我们无法确定上述服务业务是否与前述（1）项中提到的形成大额应收款项的商贸业务有关，或者存在获得联营企业其他收益的安排。

　　我们在审计报告完成阶段，就保留意见涉及事项未能获取充分、适当审计证据的原因以及审计报告意见类型同数源科技治理层进行了沟通，数源科技治理层同意并认可我们就上述重大事项所做出的保留意见。

　　2、保留意见涉及事项不具有广泛性的原因，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括三个方面：(1)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(2)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(3)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(1)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(2)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　审计报告保留事项涉及的数源科技开具商业合理性存疑的服务费等内容发票金额6,479.59万元(其中截至2022年12月31日收到款项部分3,469.74万元账挂其他应付款)、截至2022年12月31日应收款项余额46,248.07万元的性质如存在错报，对财务报表影响重大，但仅限于对营业收入、其他应付款、其他应收款等少数报表项目产生影响，其中营业收入虽为财务报表主要组成部分，但商业合理性存疑的服务费等内容发票金额 6,479.59万元其不含税金额约为 6,121.31万元，占2022年度营业收入的比重为6.51%，占比较小，该等错报(如有)不会影响数源科技的退市指标、风险警示指标，也不会导致数源科技盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。

　　根据我们已获取的审计证据，无法确认数源科技 2022年度开具服务费等内容发票金额6,479.59万元的商业合理性、期末应收款项余额46,248.07万元的性质，由于数源科技未能进一步提供充分、适当的证据加以证实，因此，我们无法判断是否存在重大错报。

　　我们认为，上述事项对数源科技财务报表可能产生的影响具有重大性但不具有广泛性，因此发表保留意见是充分、适当的，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　（七）请年审机构对上述问题核查并发表意见。同时，重点说明就公司没有商业合理性的交易、营业收入扣除事项执行的审计程序，是否实地查看、走访相关经营场所以及主要客户、供应商，切实了解其经营情况、业务模式等，并核查收入扣除的合规性、准确性、完整性，以及上述业务相关收入确认是否符合企业会计准则相关规定。

　　针对期末大额应收款项pp电子，我们主要实施的审计程序如本专项说明一（六）（1）所述，针对2022年度开具的6,479.59万元服务费等内容的发票，我们主要实施的审计程序如本专项说明一（六）（2）所述；

　　(1)了解公司主营业务收入与其他业务收入的判断和区分，检查其划分的依据是否合理准确，并与以前年度保持一致；

　　(2)取得营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况；

　　(3)结合公司行业模式、自身经营特点关注正常经营业务之外的其他业务收入是否能够形成稳定业务模式、是否具有商业合理性，审慎判断是否与公司正常业务相关；

　　(4)检查公司编制的《2022年度营业收入扣除情况表》是否在所有重大方面按照深圳证券交易所营业收入扣除的相关规定编制。

　　针对部分联营企业的其他股东以及其他股东的关联方占用联营企业的资金实施的主要审计程序：

　　(1)查阅联营企业审计报告、评估报告，获取联营企业与其他股东及其关联方的往来款项余额明细；

　　(2)检查联营企业其他股东及其关联方是否与数源科技公司董监高、控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　(3)通过网络查询联营企业与其他股东及其关联方的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，检查是否存在信用状况发生恶化的情况；

　　(4)分析联营企业应收其他股东及其关联方款项发生坏账的可能性； 经核查，我们认为：

　　(1)如本专项说明一（六）（1）所述，由于我们无法获取充分、适当的审计证据证实期末大额应收款项形成的商业合理性，故我们无法确认这些大额应收款项的性质和定价的公允性，公司对相关大额应收款项的客户进行了减值测试，根据减值测试情况，期末信用减值准备计提充分、合规，根据我们对公司相关交易对方的查询情况，未发现相关交易方与公司、公司董监高、公司控股股东及实际控制人存在关联关系，公司对相关交易已按净额法确认收入，未发现虚增收入的情形； (2)如本专项说明一（六）（2）所述，我们无法获取充分、适当的审计证据证实公司2022年度开具服务费等内容的发票金额中的6,479.59万元相关交易的商业合理性，根据我们对公司相关交易对方的查询情况，除部分客户为公司的联营企业外，未发现其他相关交易方与公司、公司董监高、公司控股股东及实际控制人存在关联关系，公司未确认与前述发票相关的收入；

　　(3)公司对前述大额应收款项交易已按净额法确认收入，并计入其他业务收入予以扣除，未确认2022年度开具服务费等内容的发票6,479.59万元的相关收入，公司年报及《2022年度营业收入扣除情况的专项审核说明》中披露的扣除项目、金额线)根据我们对公司联营企业苏州市平江新城建设开发有限责任公司、舟山宸都置业有限公司、温岭市祥泰置业有限公司2022年度审计报告的审阅情况，截至2022年12月31日，前述联营企业的其他股东以及其他股东的关联方占用联营企业的资金净额为89,432.07万元，根据我们对相关企业的查询情况，未发现相关企业与公司、公司董监高、公司控股股东及实际控制人存在关联关系； (5)除上述(1)、(2)点所述的商业合理性存疑的业务外，我们未发现公司存在其他不具有商业合理性的业务、交易。

　　二、你公司与年报同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司为规范贸易业务会计处理pp电子，对 2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告以及 2022 年第三季度报告进行会计差错更正，更正后对上述定期报告中的营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流等调整金额较大。请你公司：

　　（1）你公司董事会认为本次更正是根据相关会计准则及国家相关法律法规、规范性文件所作的合理性更正及调整。请说明你公司进行会计差错更正的详细原因、具体依据、适用的会计准则2022年是否发生实质变化，你公司会计核算相关的内部控制是否存在重大缺陷。

　　（2）结合会计差错更正涉及的相关业务的开展情况，以及相关业务的业务模式及其在报告期的变化情况，说明你公司2021年及以前年度是否开展类似或相同业务，如是，进一步说明本次仅就2022年相关定期报告进行会计差错更正，而未对2021年及以前年度定期报告进行会计差错更正的原因及合规性，是否存在规避《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》（以下简称《19号文》）第五条“公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证“的情形。

　　（3）说明你公司会计差错更正涉及经营性现金流的原因及具体情况，你公司与资金收支相关的内部控制是否存在重大缺陷，是否存在账外资金流转、现金收支的情况。如是，进一步说明具体情况及合规性。

　　（4）请按照《19号文》第六条的相关规定，补充披露中期财务报表涉及更正事项的财务报表附注。

　　请年审机构对上述问题核查并发表意见。同时，重点核查更正事项是否涉及以前年度财务报告及对以前年度财务报告的影响，并说明对公司货币资金、资金收支等执行的审计程序的具体情况。

　　（一）你公司董事会认为本次更正是根据相关会计准则及国家相关法律法规、规范性文件所作的合理性更正及调整。请说明你公司进行会计差错更正的详细原因、具体依据、适用的会计准则2022年是否发生实质变化，你公司会计核算相关的内部控制是否存在重大缺陷。

　　公司商贸类业务由公司相关业务部门或贸易子公司开展，主要经营电子产品、大宗商品贸易等。公司采用采销一体化零库存的原则，根据市场行情与客户签订销售合同，并根据客户需求选择供应商，并与供应商签订采购合同。供应商以实物或仓库提单交割，交割后公司拥有合同项下商品的所有权，然后根据合同约定与客户完成产品交割手续。采购和销售根据合同约定进行付款和收款。

　　参照《上市公司执行企业会计准则案例解析》(2020)中“大宗商品贸易收入总额法案例”指导，根据公司贸易业务模式及各业务单元提供的有关资料，公司在贸易业务中负有向客户提供商品的首位责任，且承担客户信用风险等pp电子，在向客户转让商品前对其享有控制权，故按照总额法确认收入。

　　年审会计师在对2022年度财务报告进行审计的过程中向公司管理层提出，公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征表明公司很可能未真正承担存货风险，并未真正取得商品控制权。公司在贸易业务中存在一定的代理人特征。依据浙江证监局2023年2月21日下发的《关于做好年报编制和披露工作的通知》，即(浙证监公司字[2023]20号)文第二条(四)做好贸易业务信息披露要求中的第一、二点“规范开展贸易业务和规范贸易业务会计处理”以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关要求，同时参照深圳证券交易所2023年2月发布的《深圳证券交易所会计监管动态》（2023年第1期）的有关提示，基于审慎性原则，为了更严谨地执行新收入准则，经董事会审议，同意公司对前三季财务报表进行更正。

　　（二）结合会计差错更正涉及的相关业务的开展情况，以及相关业务的业务模式及其在报告期的变化情况，说明你公司2021年及以前年度是否开展类似或相同业务，如是，进一步说明本次仅就2022年相关定期报告进行会计差错更正，而未对2021年及以前年度定期报告进行会计差错更正的原因及合规性，是否存在规避《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》（以下简称《19号文》）第五条“公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证“的情形。

　　2022年，考虑到经济形势和贸易信用风险的累积，公司本着稳健经营的原则和态度，贸易业务仍聚焦于信息电子类产品及有色金属等大宗商品领域，为进一步控制贸易业务风险，有效提高资金运作效率，通过引进领域内资深专业机构优化客户及业务链条，公司在业务中承担的责任、风险发生转移及变化，从而降低了交易操作风险。因此报告期内商贸业务相关业务模式有所变化。

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）等确认收入。

　　随着年报审计工作的推进，年审会计师向公司管理层提出，公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征表明公司很可能未真正承担存货风险，并未真正取得商品控制权。公司在贸易业务中存在一定的代理人特征。随即，公司财务部门对公司及各子公司所从事的相关业务模式进行了检查，并对照收入准则重新判断公司及子公司在交易中身份是主要责任人还是代理人。为了更严谨执行新收入准则，经过审慎研究，公司对2022年度前期部分贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。

　　公司于2020年执行新收入准则，2021年及以前年度也在开展商贸类业务，公司主要根据合同条款约定等确定在商贸业务中是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权、上下游客户是否为关联方等，判断公司是主要责任人还是代理人，如判断公司为主要责任人则按照总额法确认收入，如为代理人则按净额法确认收入。2020年商贸类业务交易总额93,618.22万元，其中交易额22,356.99万元按净额法确认收入 51.05万元，其余按总额法确认收入；2021年商贸类业务交易总额125,699.44万元，其中交易额 32,712.78万元按净额法确认收入14.14万元，其余按总额法确认收入。

　　（三）说明你公司会计差错更正涉及经营性现金流的原因及具体情况，你公司与资金收支相关的内部控制是否存在重大缺陷，是否存在账外资金流转、现金收支的情况。如是，进一步说明具体情况及合规性

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业国有资产法》、《现金管理暂行条例》、财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《杭州市市属企业资金信用监督管理暂行办法（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定执行，同时，公司大额资金运作事项严格按照《数源科技股份有限公司“三重一大”事项决策实施细则》要求操作。公司与资金收支相关的内部控制不存在重大缺陷，不存在账外资金流转的情况。

　　（四）请按照《19号文》第六条的相关规定，补充披露中期财务报表涉及更正事项的财务报表附注。

　　(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2)获取销售、采购合同，通过审阅合同及与管理层的访谈，了解公司的收入确认政策，检查主要的合同，识别商品控制权转移的相关条款，判断公司在合同中是主要责任人还是代理人，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； (3)抽样检查与销售、采购相关的支持性文件，包括订单、发票、出入库单、物流单据、签收单及收付款凭证；

　　(4)在客户、供应商中选取样本，向主要客户、供应商实施函证程序，以确认往来款余额和销售、采购金额的准确性；

　　(5)对资产负债表日前后记录的销售、采购交易进行截止测试，评价收入、成本是否在恰当期间确认；

　　(1)公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征表明公司很可能未真正承担存货风险，并未真正取得商品的控制权，另一方面，公司的商贸业务与公司的其他主营业务并不相关，公司在商贸业务环节中的必要性存疑，存在增加贸易环节嫌疑，从谨慎性、可控性考虑，公司对2022年1-3季度商贸业务的收入确认方法由总额法调整为净额法具有合理性；

　　(2)公司2021年及以前年度也在开展商贸业务，根据核查情况，当时公司主要根据合同条款约定等确定公司在商贸业务中是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权、上下游客户是否为关联方等，判断公司是主要责任人还是代理人，如判断公司为主要责任人则按照总额法确认收入，如为代理人则按净额法确认收入；

　　(3)公司会计差错更正涉及经营性现金流的更正，系原总额法确认收入的相关收到的现金流计入“销售商品、提供劳务收到的现金”项目、支付的商品采购款计入“购买商品、接受劳务支付的现金”项目，更正为净额法确认收入后，公司属于代理人性质，对收到的类似代付性质款项计入“收到的其他与经营活动有关的现金”项目，支付的相应采购款计入“支付的其他与经营活动有关的现金”项目，具有合理性；

　　(4)公司补充披露的中期财务报表涉及更正事项的财务报表附注与我们核查结果基本一致。

　　(1)了解公司的行业状况、经营活动、投融资活动等，关注公司大额购销交易或其他大额非常规交易是否具有商业合理性；关注公司银行账户分布、是否存在“存贷双高”情况；关注公司大额资金进行集中存放或异地存放、频繁开立和注销银行账户、突然注销当期交易较为活跃的银行账户等异常情形；关注公司正在实施和计划实施的投资是否符合其战略发展规划；

　　(2)了解公司的关联方关系及其交易以及相关的内部控制，通过询问、检查等多种方式，实施关联方关系及其交易的风险评估程序，特别考虑资金占用的风险； (3)对公司主要交易流程销售收款、采购付款、投资、货币资金、固定资产、薪酬等主要流程执行穿行和控制测试程序，重点关注大额资金的审批与使用、收付款管理等事项；

　　(4)对于公司及重要子公司，项目组亲自前往银行拉取已开立账户清单，保证银行账户的完整；

　　(5)对于公司及重要子公司，项目组人员亲自前往银行拉取银行流水，并执行双向核对程序；

　　(6)对报告期内公司及子公司所有银行账户，包含零余额和销户账户，均执行独立的函证程序；

　　(7)关注函证信息的完整性，对银行账户函证实施有效控制，寄发询证函前核对相关信息，取得回函后关注快递单据、回函格式、印章、经办人及联系方式等信息；

　　(8)对其他货币资金进行检查：分析评估保证金账户的商业理由及合理性，核对存款人、金额、期限等信息，核实是否存在质押情况；

　　(9)对货币资金实施截止测试，核对银行对账单和公司的账务处理，检查银行存款余额调节表，关注资产负债表日前后是否存在大额、异常资金变动，是否存在大额、长期的未达账项以及大量的货币资金期后红字冲销事项等。

　　通过执行上述审计程序，我们未发现公司与资金收支相关的内部控制存在重大缺陷，未发现公司存在账外资金流转、现金收支的情况。

　　三、年报显示，你公司报告期实现营业收入 9.4亿元，同比下降 47.14%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-3.86亿元、-4.12亿元，同比分别大幅下降 740.65%、1630.79%，经营活动产生的现金流量净额为-1.46亿元，同比下降163.07%。你公司报告期主营业务为电子信息、房地产、园区产业、商贸业务，毛利率分别为8.36%、39.39%、51.34%、56.54%，其中，商贸业务毛利率同比增加55.64个百分点。请你公司：

　　（1）说明报告期主营业务所处行业环境、经营状况pp电子，以及相较2021年的变化情况，并结合你公司主营业务毛利率较高的情况等，说明报告期大额亏损的原因、净利润下降幅度远超收入的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额为负且大幅下降的原因及合理性。

　　（2）说明商贸业务毛利率同比增加55.64个百分点的原因及合理性，并说明你公司报告期各板块业务毛利率水平是否偏离同行业可比公司。

　　（一）说明报告期主营业务所处行业环境、经营状况，以及相较 2021年的变化情况，并结合你公司主营业务毛利率较高的情况等，说明报告期大额亏损的原因、净利润下降幅度远超收入的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额为负且大幅下降的原因及合理性。

　　报告期内公司主要从事电子信息类产品的研制与销售、科技产业园区开发与运营、商品贸易、房地产开发等四类业务，业务经营情况列表如下：