pp电子彩虹显示器件股份有限公司

发布时间：2023-04-20 15:02:47 丨 浏览次数：

　　pp电子1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经本公司第九届董事会第二十四次会议审议批准，鉴于2022年末累计未分配利润余额为负，因此公司本年度不进行利润分配，亦无资本公积金转增股本计划。

　　公司所处行业是电子信息新型显示行业，该行业是国民经济和社会发展战略性、基础性和先导性产业。中国是新型显示行业全球产业链、供应链重要聚集地，已成为引领全球产业发展的最重要增长极。经过近20年的发展，全球新型显示产业呈现多种技术竞相发展、市场体量稳步增长态势。我国新型显示产业发展成就举世瞩目，其中显示面板领域：据中国光学光电子行业协会液晶分会数据，截至2022年底，我国已经建成显示面板年出货量达到2亿平方米以上。作为主流的LCD显示技术产能全球占比超过70%，产能持续集中使得行业话语权进一步增强；Mini LED、OLED、Micro LED等新一代显示技术应用发展迅猛；激光显示、量子显示等技术研发及示范性产业化工程领跑行业发展。

　　我国新型显示上游材料及装备的国产化进程在进一步在加快，成为行业持续投资的新动力。其中基板玻璃领域：我国基板玻璃已实现高世代（G8.5+）产业化。在LTPS、OLED、Micro LED等高精细、柔性基板玻璃发展方面，我国正处于核心技术攻关、大批量试用阶段。基板玻璃产业整体步入供应链的中高端，预计经过“十四五”时期的高质量发展，国产化配套能力将显著增强，与国外公司的差距将进一步缩小。

　　2022年，全球在通胀、地缘政治冲突等影响下，消费电子终端产品整体表现市场低迷、需求收缩。新型显示面板行业自2022年初开始延续下行趋势，到第四季度部分终端市场需求边际开始逐步改善，在大屏化等趋势带动下TV面板价格开始回升，预计 2023年新型显示行业有望走出低谷，逐步复苏。

　　得益于我国新型显示产业的快速发展及前景看好、国家战兴产业链供应链自主可控及科技自强自立、增强国产化配套能力建设等政策的加持，基板玻璃等上游材料迎来了良好的发展机遇，市场需求旺盛，产品技术创新、产业化投资建设成为拉动持续投资的新引擎。

　　公司是全球新型显示行业唯一具备“基板+面板”上下游联动效应的高技术先进制造企业，显示面板核心业务报告期内完成大尺寸Bonding自动化生产线扩建工程，大尺寸、高附加值TV面板产量迅速增长。基板玻璃核心业务处于国内龙头、国际先进水平地位，报告期内公司新增建成运营合肥基地2条拥有自主知识产权的大吨位溢流法G8.5+基板玻璃生产线+基板玻璃项目建设按计划有序推进。面对复杂严峻的经营环境，公司努力克服市场收缩的困难，基板业务产品产销量、营业收入均持续保持较大幅度增长。公司正在实施科技创新成果应用，重点加快加大投资G8.5+基板玻璃新项目建设，进一步提升基板玻璃产业行业竞争力、影响力。

　　报告期内，国家“十四五规划和2035年远景目标纲要”、《财政部、海关总署、税务总局关于2021-2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》、国家工信部、银保监会部署开展2021年度重点领域新材料首批次应用保险补偿试点工作、地方政府《“十四五”制造业高质量发展（制造强省建设）规划》、《“十四五”制造业高质量发展规划》等政策均大力支持新型显示产业高质量发展。相关政策的出台将引导我国新型显示产业在新一轮行业竞争中前瞻性引领、布局、突破一批核心技术；加快产业结构调整、产品技术升级及行业重组步伐；实现产业链“补链”、“强链”，使行业整体迈向高质量发展的新征程。

　　本公司持续贯彻深化产业结构调整，实施产品升级经营策略。主要业务为基板玻璃、显示面板的研发、生产和销售，并已形成了全球唯一的具有“面板+基板”上下游产业联动效应的产业布局，成为我国新型显示行业国产化高端制造业领军企业。

　　公司显示面板主要产品涵盖32寸、34寸、50寸、58寸、70寸、85寸、100寸等市场主流尺寸的TV显示屏，技术具备是4K/8K、窄边框、高清晰等，产品主要使用于TV及其他显示新应用场景。2022年，在全球通胀、地缘冲突、能源危机等宏观环境影响下，全球TV面板需求遭受沉重的打击，市场价格持续探底。公司坚定产业发展信心，全力以赴推动各项年度重点工作，努力实现企业稳健经营。报告期内，公司大尺寸bonding自动化生产线技改项目如期建成投产，产品系列不断丰富，生产销售保持两旺，产品可靠性和售后服务赢得客户持续满意，全球化客户体系持续巩固，重点品牌客户合作关系持续加深。

　　公司基板玻璃主要产品涵盖TFT-LCD、Mini LED 显示技术用 5代、6代、7.5代、8.5+代等多品种a-si基板玻璃，有0.7mm、0.5mm、0.4mm等主流厚度规格。LTPS等新型显示用高精细基板玻璃、载板玻璃的开发工作在有序推进中。主要客户为中国内地和台湾地区的面板厂商。报告期内公司高世代（G8.5+ a-si）基板玻璃批量供应国内知名面板厂商，为未来市场进一步拓展奠定了坚实的基础。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　注：根据咸阳市人民政府、市国资委、咸阳金控与国开基金签署的《国开发展基金投资合同》约定，市国资委对国开基金持有咸阳金控的股权实施了回购，咸阳金控的股权结构发生了变动，市国资委对咸阳金控的股权比例由32.47%变动为55.19%。本次变动后，公司控股股东及实际控制人不变。

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年公司共生产液晶面板1,689.39万片，同比增长6.31%，全年累计销售1,722.01万片，同比增长11.19%；共生产液晶基板玻璃508.88万片，同比增长22.63%，销售液晶基板玻璃491.75万片，同比增长19.20%。

　　2022年公司实现营业收入896,695.28万元，其中液晶面板业务收入805,831.62万元，同比下降44%；玻璃基板业务收入92,202.56万元，同比增长6%。2022年因液晶面板市场产品价格持续下探，经营业绩出现亏损，实现归属母公司的净利润-266,229.21万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第二十四次会议通知于2023年4月7日以通讯方式发出，会议于2023年4月18日在咸阳公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事9人，实到9人。监事会成员、公司高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李淼先生主持。会议审议并通过了如下决议：

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润为-266,229.21万元。截止2022年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为-464,271.11万元，母公司期末未分配利润为-268,546.74万元。鉴于公司2022年末未分配利润余额为负，因此本年度不进行利润分配，公司无资本公积金转增股本计划。

　　六、通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　七、通过《2022年度内部控制评价报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　八、通过《独立董事2022年度述职报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据公司审计委员会提议，决定续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提供相关服务。结合市场价格并经双方协商，决定2023年度审计服务费为110万元人民币，内控审计费为人民币50万元，聘用期限一年。

　　十、通过《关于2023年度预计日常关联交易事项的议案》（同意4票，反对0票，弃权0票）

　　本公司及控股子公司与控股股东咸阳金融控股集团有限公司、第二大股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司、间接股东彩虹集团有限公司及其控制的企业、公司合营企业咸阳虹宁显示玻璃有限公司在日常生产经营过程中存在采购、销售、动能供应、厂房租赁、提供或接受劳务等方面的关联交易。同意本公司及控股子公司与相关关联方根据日常生产经营的需要，签订与日常生产经营相关的关联交易协议。

　　公司董事会认为，该等关联交易属于与日常生产经营相关的持续交易行为，是必要的，上述关联交易本着就近配套，降低成本，提高效率，节约采购费用的原则，同时为公司的生产经营提供必要的保障。该等关联交易定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形，也不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况产生不利影响。

　　鉴于本议案涉及关联交易事项，董事会在审议上述议案时关联董事李淼先生、冯坤先生、邓虎林先生、杨国洪先生、蒋磊先生进行了回避。

　　十一、通过《关于2023年度预计向金融机构申请授信额度的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据公司2023年度经营发展需要，同意本公司及控股子公司向金融机构申请授信额度，包括到期续贷及新增授信预计总额不超过人民币156亿元。其中本公司16亿元、彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司20亿元、咸阳彩虹光电科技有限公司70亿元、虹阳显示（咸阳）科技有限公司50亿元。本次申请授信额度业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。授信期限及授信额度以实际签订的合同为准，授信额度可在授信期内循环使用。在上述额度内发生的贷款事项授权公司经营层具体办理。

　　十二、通过《关于2023年度预计对外担保额度事项的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，同意本公司在2023年度为合并报表范围内的控股子公司及全资子公司提供担保，预计担保总额为140亿元。其中为资产负债率70%以上的担保对象虹阳显示（咸阳）科技有限公司提供担保额度为50亿元；为资产负债率70%以下的担保对象咸阳彩虹光电科技有限公司提供担保额度为70亿元、彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司提供担保额度为20亿元。担保额度有效期自股东大会通过本事项之日起至2023年度股东大会召开时止。

　　十三、通过《关于2023年度预计自有资金委托理财额度的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　为提高资金的使用效率，实现股东利益最大化，同意本公司及控股子公司在资金安全、风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，2023年度内使用闲置自有资金进行委托理财，期限内任一时点的交易金额上限为人民币60亿元，授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，同时授权公司经营层具体办理上述事宜。

　　十四、通过《关于向全资子公司增资的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　为加快推进咸阳G8.5+基板玻璃生产线项目建设，同意公司以自有资金人民币100,000万元对全资子公司虹阳显示（咸阳）科技有限公司进行增资。本次增资完成后，虹阳显示注册资本由人民币10,000万元增加至110,000万元，虹阳显示仍为本公司全资子公司。

　　十五、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据《中华人民共和国公司法》以及2022年中国证监会修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所修订的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求，对《公司章程》部分条款进行修订。同时结合公司产业发展需要以及市场监督管理部门关于企业经营范围规范表述的要求，对经营范围表述进行调整。除上述修改外，公司章程其他条款不变。变更后的经营范围最终以市场监督管理局核准登记为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理本次经营范围变更及修改公司章程的变更登记、备案事宜。

　　十六、通过召开第三十一次（2022年度）股东大会的有关事宜（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　同意将上述议案之第二、三、四、五、八、九、十、十二、十五项提交公司股东大会审议。公司第三十一次（2022年度）股东大会召开的有关事项另行公告。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》的要求相应变更会计政策，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本公司根据财政部2021年12月30日颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“准则解释第15号”）和2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“准则解释第16号”），对原会计政策进行相应变更，并按规定的生效日期开始执行。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

　　《企业会计准则第13号—或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　对于企业按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

　　本次会计政策变更是公司根据法律、法规和国家统一的会计制度要求进行的会计政策变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次会计政策变更能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司自2022年1月1日开始执行上述相关规定，根据衔接规定，具体调整如下：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 公司与关联方发生的日常关联交易是为了满足正常生产经营的需要，有利于保证公司日常运营及稳定发展。关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，不会对关联方产生依赖。

　　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司、彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司、陕西彩虹电子玻璃有限公司、虹阳显示（咸阳）科技有限公司与控股股东咸阳金融控股集团有限公司（以下简称“咸阳金控”）、第二大股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司（以下简称“中电彩虹”）、间接股东彩虹集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）及其控制的企业、公司合营企业咸阳虹宁显示玻璃有限公司在日常生产经营过程中存在采购、销售、动能供应、厂房租赁、提供或接受劳务等方面的关联交易。

　　本公司根据经营需要，对上述日常关联交易在2023年度可能发生的金额进行了合理预计。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司独立董事已在董事会审议之前，审阅了本项关联交易的相关资料并发表了同意的意见。

　　本公司于2023年4月18日召开第九届董事会第二十四次会议，以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2023年度预计日常关联交易事项的议案》。公司董事会共有9名成员，因本议案涉及关联交易，关联董事李淼先生、冯坤先生、邓虎林先生、杨国洪先生、蒋磊先生在审议该议案时进行了回避。

　　公司董事会认为，上述关联交易属于与日常生产经营相关的持续交易行为，是必要的；关联交易本着就近配套，降低成本，提高效率，节约采购费用的原则，同时为公司的生产经营提供必要的保障。该等关联交易定价原则是合理、公平的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对本公司的持续经营能力及独立性造成不利影响，不会对关联方产生依赖。

　　本项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　1、与咸阳虹宁和成都虹宁关联采购预计金额与实际发生金额差异的原因主要是由于面板市场需求收缩，采购量及价格较预计下降。

　　2、与瑞博电子关联销售预计金额与实际发生金额差异的原因主要是由于面板产品价格下降，交易金额减少。

　　3、其他关联交易事项为单项金额较小的设备维护服务、动能技术服务、接受劳务、服务等事项。

　　根据生产经营需要，预计2023年度本公司及控股子公司与相关关联方发生的日常关联交易主要内容如下：

　　注：与咸阳虹宁关联采购本次预计金额与上年实际发生金额差异的原因主要是由于预计产能增加，原材料需求量增加。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述预计日常关联交易事项经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议批准。在经股东大会批准后，董事会将授权经营管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署相关协议或合同。

　　咸阳虹宁显示玻璃有限公司成立于2018年8月28日，注册地址：陕西省咸阳市秦都区高新一路创业大厦3层304号房间；注册资本：2000万美元；法定代表人：李淼；经营范围：液晶显示玻璃基板的生产、销售、配套技术服务和售后服务、从事与液晶显示玻璃基板有关货物及技术的进出口业务。

　　由于本公司董事、总经理担任该公司法定代表人，根据上海证券交易所《股票上市规则》的6.3.3相关规定，该公司为本公司关联方。

　　陕西彩虹新材料有限公司成立于1995年12月4日，注册地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹二路；注册资本：9500万人民币；法定代表人：蒋磊；经营范围：电子专用材料制造；技术服务；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让等。

　　彩虹集团持有本公司第二大股东中电彩虹27.92%股权，该公司系彩虹集团控股子公司，为本公司关联方。

　　陕西捷盈电子科技有限公司成立于2006年3月20日，注册地址：陕西省咸阳市秦都区高新技术产业开发区；注册资本：448.98万美元；法定代表人：刘宏；经营范围：电子电器和光电产品用控制基板、电源板及其成品的设计、生产、测试、相关的技术咨询及服务等。

　　瑞博电子（香港）有限公司成立于1999年8月11日，注册地址：香港湾仔骆克道越秀大厦804室；注册资本：126,880港元；法定代表人：苏晓华；经营范围：香港政府允许的贸易产品。

　　合肥彩虹蓝光实业有限公司成立于2015年06月12日，注册地址：安徽省合肥市新站区天水路与九顶山路交口合肥彩虹蓝光科技有限公司工业园内；企业注册资本5000万人民币；法定代表人：曹仕霞；经营范围：余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；热力生产和供应；合同能源管理；节能管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；光伏设备及元器件制造等。

　　公司与上述关联方的日常关联交易执行情况良好，能够遵守协议约定，自愿、诚信、公正履约，具备良好的履约能力和支付能力，未给交易双方的生产经营带来风险。本公司及所属企业与关联方2023年将严格按照合同约定履行责任和义务。

　　本公司及控股子公司与关联方关联交易的主要内容包括采购、销售、动能供应、厂房租赁、提供或接受劳务等。关联交易定价原则如下：

　　1、采购定价原则：结合关联企业的供应量及齐套能力、质量、pp电子成本、结算方式等因素，参考可比性市场价协商定价。

　　2、销售定价原则：综合考虑生产成本、合理利润、行业市场价格等因素协商定价。

　　3、动能供应的定价原则：（1）有物价部门批准价格的，执行物价部门批准的价格；（2）无物价部门批准价格的，参照当地同类企业供应价，并综合考虑生产成本、合理利润等因素协商定价。

　　公司上述日常关联交易均基于正常的经营业务活动的需要，有利于保证公司的日常运营及稳定发展。关联交易将严格遵循平等、诚信的原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响，不会对关联方产生依赖。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●委托理财额度：本公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，期限内任一时点的交易金额上限为人民币60亿元，授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　●投资种类：安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款及其他低风险产品。

　　●已履行的审议程序：本次委托理财已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司拟购买安全性高、流动性好的理财产品，总体风险可控。公司将遵循审慎投资原则，及时跟踪委托理财进展情况，严格控制风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　为提高资金使用效率，在确保资金安全以及不影响公司正常经营、并能有效控制风险的前提下，本公司及控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司（以下简称“彩虹光电”）、彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司（以下简称“合肥液晶”）、虹阳显示（咸阳）科技有限公司（以下简称“虹阳显示”）拟使用闲置自有资金进行委托理财，以提高自有资金使用效率，增加资金收益。

　　期限内任一时点的交易金额上限为人民币60亿元（含前述委托理财收益进行再投资的金额），其中本公司3亿元，彩虹光电40亿元，合肥液晶7亿元，虹阳显示10亿元。

　　公司及控股子公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款及其他低风险产品。公司董事会授权经营层负责行使该项投资决策权，包括选择委托理财受托方及理财产品，明确委托理财金额、理财产品存续期间，签署相关合同及协议。具体事务由公司财务部负责组织实施。

　　2023年4月18日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2023年度预计自有资金委托理财额度的议案》，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，期限内任一时点的交易金额上限为人民币60亿元，授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述期限及额度内，资金可以循环滚动使用。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本公司及控股子公司使用部分自有资金进行现金管理，总体风险可控，但不排除市场波动、宏观金融政策变化等系统性风险。公司将遵循审慎投资原则，最大限度控制投资风险，并采取以下风险控制措施：

　　1、公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。

　　2、在投资理财期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪分析产品情况。如发现潜在风险因素，及时根据评估结果采取相应的保全措施，保障资金安全。

　　3、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　　公司所处行业属于投资大的重资产行业，项目建设资金很大比例来源于金融机构借款且期限较长，截止目前负债主要为项目建设时的银团借款尚未到还款时点。为提高资金使用效率，公司将根据实际经营情况及资金状况，合理使用自有资金进行委托理财，盘活资金，最大限度地提高公司资产运行效率，增加存量资金收益；不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常发展。

　　根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》规定，公司委托理财本金计入资产负债表中的“交易性金融资产”或“其他货币资金”科目，利息收益计入利润表中的“投资收益”或“财务费用”科目核算（具体以年度审计结果为准）。

　　公司独立董事认为，公司使用闲置自有资金进行委托理财，是在确保资金安全、确保正常经营周转所需资金的前提下进行的，有利于提高公司资产运行效率，增加存量资金收益。董事会对于该议案的审议、决策程序合法、有效。公司相关内控制度健全，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　为加快推进咸阳G8.5+基板玻璃生产线项目建设，公司拟以自有资金人民币100,000万元对全资子公司虹阳显示（咸阳）科技有限公司（以下简称“虹阳显示”）进行增资。本次增资完成后，虹阳显示注册资本由人民币10,000万元增加至110,000万元，公司仍持有虹阳显示100%股权。

　　2023年4月18日，pp电子公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。根据上海证券交易所《上市规则》及《公司章程》相关规定，本次增资无须股东大会批准。本此增资不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　经营范围：玻璃制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、pp电子技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口。

　　截止2022年12月31日，虹阳显示总资产131,156.22万元，净资产9,599.54万元。因尚处建设期，暂无营业收入，净利润126.29万元。

　　本次增资完成后，虹阳显示注册资本由人民币10,000万元增加至110,000万元，公司仍持有虹阳显示100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动。

　　公司本次对虹阳显示增资是为了加快基板玻璃产业布局，持续推进虹阳显示产线项目建设的需要，符合公司战略规划和业务发展需要。本次增资有利于公司战略目标的实现，但短期内不会对公司的财务与经营成果产生重大影响。本次对虹阳显示增资后，虹阳显示仍为公司的全资子公司，不会影响公司对虹阳显示的控制权。

　　本次增资是为了虹阳显示咸阳G8.5+基板玻璃生产线项目建设提供资金保障，符合公司战略规划，但项目能否如期建成投产、达到预期目标仍会受市场需求、国内外政策环境等因素的影响。公司将密切关注市场情况，实时跟踪政策变化，加快推进项目建设，降低潜在风险。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第二十次会议通知于2023年4月7日以通讯的方式发出，会议于2023年4月18日在咸阳公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应参加会议表决的监事5人，实际参加表决的5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，通过了如下决议：

　　三、通过《2022年年度报告正文及其摘要》（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　1、公司2022年年度报告严格按照企业会计准则和信息披露编报规则要求编制，2022年年度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

　　2、我们保证公司2022年年度报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四、通过《2022年度内部控制评价报告》（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能够有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

　　五、通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　六、通过《关于2023年度预计日常关联交易事项的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　监事会对公司本次日常关联交易的相关文件进行了认真的审核，并提出如下审核意见：公司日常关联交易是本着就近配套，降低成本，提高效率，节约采购费用的原则，同时为公司的生产经营提供必要的保障。该等关联交易不会损害上市公司非关联股东的利益，有利于上市公司的持续发展，有利于提高上市公司的核心竞争力。关联交易符合公平、公正的原则；本次关联交易的决策程序符合公司章程的规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1282号）核准，于2017年9月非公开发行人民币普通股（A股）2,851,632,044股，发行价格为6.74元/股。本次发行募集资金总额为人民币19,219,999,976.56元，扣除保荐机构发行费用后募集资金实际到账19,053,071,176.77元，扣除其他发行费用后募集资金净额19,040,665,874.64元。上述募集资金于2017年9月26日足额划至公司指定的资金账户，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验（大信验字[2017]第1-00158号验资报告）。本次发行新增股份已于2017年10月13日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　咸阳彩虹光电科技有限公司（以下简称“彩虹光电”）原开设的募集资金专户中存放的募集资金已按规定使用完毕，其中在长安银行股份有限公司咸阳彩虹支行、中国进出口银行陕西省分行、中国建设银行股份有限公司咸阳彩虹支行、平安银行股份有限公司西安分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行已办理注销手续，在西安银行股份有限公司咸阳分行开立的账户已转为一般结算账户。彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司（以下简称“合肥液晶”）在徽商银行股份有限公司合肥分行开设的募集资金专户办理了注销手续。本公司、彩虹光电、合肥液晶与上述开户行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　为了进一步规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司已对《募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)进行了全面修订。

　　为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，按照相关监管要求和公司《管理办法》等有关规定，结合公司募集资金使用和管理的实际需要，本公司、本公司控股子公司彩虹光电、合肥液晶、本公司与康宁新加坡控股有限公司共同出资设立的咸阳虹宁显示玻璃有限公司（以下简称“咸阳虹宁”）和成都虹宁显示玻璃有限公司（以下简称“成都虹宁”）、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别与经公司第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第三十次会议同意设立的各募集资金专户存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述募集资金三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专人审批，以保证专款专用。

　　控股子公司彩虹光电在募集资金使用过程中，由于财务人员疏忽，未及时将咸阳市公共资源交易中心退回的土地竞买保证金1700万元从基本户转回募集资金账户。pp电子2023年1月3日，在发现上述问题后，彩虹光电已将1700万元以及期间产生的利息148,764.17元转回募集资金账户。未造成募集资金损失和重大影响，也不存在挪用募集资金的情况。转回后本公司募集资金余额1,516,946,495.32元。

　　公司及彩虹光电已对相关责任人员进行了批评教育与问责，要求财务人员加强募集资金管理办法和相关规定的学习和执行。公司将进一步加强对募集资金存放和使用的管理，加强募集资金专户管控，对募集资金账户操作专人专岗，做到专项归集、专项标记、专项审批，同时及时掌握募集资金账户相关情况，坚决杜绝类似问题再次发生。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。在募集资金实际到位之前（截止2017年9月30日止），彩虹光电已以自筹资金972,716.41万元先行投入8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目，具体情况如下：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对彩虹光电以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并为公司出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（希会审字[2017]2522号）。

　　2017年10月17日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，pp电子同意彩虹光电以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币972,716.41万元，上述资金已于2018年转出募集资金专户。

　　彩虹光电本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　　1、根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，经本公司董事会审议，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（1）2017年11月8日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过8,600万元的闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2017年度实际补充流动资金8,600万元并已经按期归还。

　　（2）2017年12月7日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2017年度实际补充流动资金8亿元并已经按期归还。

　　（3）2018年2月1日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过18亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2018年度实际补充流动资金18亿元并已经按期归还。

　　（4）2018年3月28日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过16亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2018年实际补充流动资金14.84亿元并已经按期归还。

　　（5）2018年9月28日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司控股子公司彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司以不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2018年度实际补充流动资金7亿元并已经按期归还。

　　（6）2018年11月20日，公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过17亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2018年度和2019年度实际补充流动资金17亿元并已经按期归还。

　　（7）2019年2月16日，公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过19亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2019年度实际补充流动资金19亿元并已经按期归还。

　　（8）2019年10月29日，公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意彩虹光电以不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。彩虹光电于2019年度实际补充流动资金1亿元并已经按期归还。

　　（9）2019年11月28日，公司第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以不超过18亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2019年度和2020年度实际补充流动资金18亿元并已经按期归还。

　　（10）2020年2月19日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以不超过9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2020年度实际补充流动资金9亿元并已经按期归还。

　　（11）2020年8月26日，公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以不超过14.50亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2020年度实际补充流动资金14.50亿元并已经按期归还。

　　（12）2020 年 10 月 29 日，公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意彩虹光电以不超过 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。彩虹光电于2020年度实际补充流动资金1亿元并已经按期归还。

　　（13）2020年11月30日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以不超过13.50亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2020年度和2021年度实际补充流动资金13.50亿元并已经按期归还。

　　（14）2021年3月1日，公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以不超过9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2021年度实际补充流动资金9亿元并已经按期归还。

　　（15）2021年9月8日，公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以不超过14亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2021年度和2022年度实际补充流动资金14亿元并已经按期归还。

　　就上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司独立董事已发表了同意的独立意见。

　　上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途。

　　（1）2022年2月23日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金9亿元归还至募集资金专户。

　　（2）2022年4月26日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金2亿元提前归还至募集资金专户。

　　（3）2022年9月5日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金12亿元归还至募集资金专户。

　　截止2022年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金已全部到期并归还至募集资金专用账户。

　　为满足本公司控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司G8.6面板项目量产时对基板玻璃的需求，从而发挥供应链上游的优势，形成上下游整体配套的产业格局，同时结合目前国内8.5代以上面板生产线及市场布局的变化，为配合彩虹康宁（咸阳）合资项目建设，经2018年9月17日召开的第八届董事会第二十六次会议、2018年11月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议批准，本公司决定对募集资金投资项目进行部分变更，变更后的募集资金投资项目为向控股子公司彩虹光电增资34,790.00万元，用于彩虹康宁（咸阳）合资公司项目生产厂房及附属设施建设。

　　（二）变更募集资金项目：投资咸阳虹宁显示玻璃有限公司和投资成都虹宁显示玻璃有限公司

　　近年来国内G8.6/G8.5基板市场需求呈现快速增长态势，多家面板企业相继建成，开始批量生产。按照公司原项目计划，8.5代玻璃基板生产线项目建成后将主要为包括中电南京熊猫液晶显示公司8.5代TFT-LCD面板生产线提供配套玻璃基板产品。为满足彩虹光电及其他下游公司G8.6面板项目对玻璃基板的需求，从而发挥供应链上游的优势，形成上下游整体配套的产业格局，本公司已分别在成都、咸阳与康宁公司成立合资公司，建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线。为进一步推动和加快彩虹康宁合资项目建设，公司拟利用部分募集资金投资彩虹康宁合资项目。本次变更部分募集资金用于以下项目：

　　为顺应平板显示发展趋势，巩固和增强公司在行业中的竞争优势，继续加大公司产业升级力度，本公司与康宁公司签订《合资企业合同》，双方共同出资在四川省成都市双流区和陕西省咸阳市高新区各设立和运营一家中外合资公司（下称“合资公司”），建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线，以提升公司产品的市场占有率、品牌影响力以及市场竞争力。

　　合资公司注册资本为2,000万美元，其中本公司以现金方式出资1,020万美元；占合资公司注册资本的51%，康宁公司出资980万美元，占合资公司注册资本的49%的股权。合资公司将分别在咸阳和成都建设一条8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线，达产后各生产线万美元。

　　与此同时，为保证项目建设，本公司、康宁公司已分别与成都市双流区人民政府、咸阳高新技术产业开发区管理委员会签订了《彩虹和康宁在四川省成都市双流区合资设立TFT-LCD玻璃基板后段加工工厂的投资协议》和《彩虹和康宁在陕西省咸阳市合资设立TFT-LCD玻璃基板后段加工工厂的投资协议》，成都双流区政府和咸阳高新技术产业开发区管理委员会将在项目用地、财政补助、税收优惠、能源供应等方面给予合资公司相应的政府扶持。

　　为满足彩虹光电G8.6面板项目量产时对玻璃基板的需求，公司本次拟对募集资金投资项目部分进行变更，变更后的募集资金投资项目为：出资1020万美元与康宁新加坡控股有限公司（以下简称“康宁公司”）在成都设立彩虹康宁（成都）项目公司，建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线万美元与康宁公司在咸阳设立彩虹康宁（咸阳）项目公司，建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线。

　　上述对外投资项目已经公司2017年第三次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会审议批准。公司与康宁公司设立合资公司建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线月获得国家市场监督管理总局批复同意。经2018年10月19日召开的第八届董事会第二十八次会议、2018年11月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议批准，本公司决定对募集资金投资项目进行部分变更，变更后的募集资金投资项目为投资成都虹宁显示玻璃有限公司，建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后加工生产线、投资咸阳虹宁显示玻璃有限公司，建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后加工生产线。

　　2022年度，除前述因土地竞买保证金未及时从基本户转回募集资金账户而产生的整改事项外，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用及披露募集资金的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。会计师事务所认为：除土地竞买保证金未及时从基本户转回募集资金账户而产生的整改事项外，公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，中信建投认为：除前述因土地竞买保证金未及时从基本户转回募集资金账户而产生的整改事项外，彩虹股份2022年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。彩虹股份董事会编制的《彩虹显示器件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业（制造业）上市公司审计客户124家。

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施1次和纪律处分0次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施27人次和自律监管措施2人次。

　　拟签字项目合伙人：许峰，拥有注册会计师、资产评估师执业资质。2002年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有中国出版传媒股份有限公司2020、2021年度审计报告；德展大健康股份有限公司2020年度审计报告；上海保隆汽车科技股份有限公司2020、2021、2022年度审计报告；彩虹显示器件股份有限公司2021、2022年度审计报告；中国长城科技集团股份有限公司2022年度审计报告。在豪尔赛担任独立董事。

　　拟签字注册会计师：朱红伟，拥有注册会计师执业资质。2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有彩虹显示器股份有限公司2020、2021、2022年度审计报告；中国出版传媒股份有限公司2020年度审计报告；德展大健康股份有限公司2021、2022年度审计报告；中国长城科技集团股份有限公司2022年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟安排项目质量复核人员：拟安排合伙人陈修俭担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　2021年12月，中国证监会新疆监管局对许峰执行上市公司德展健康2018-2020年年报审计项目采取了出具警示函的行政监管措施。

　　除上述行政监管措施外，最近三年，上述人员未受到过其他刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　按照审计工作量商定，2023年度审计服务费为人民币110万元，内控审计费为人民币50万元。

　　1、公司审计委员会认为大信会计师事务所具备为上市公司提供服务的资质要求，能够胜任公司审计工作，已连续7年为公司提供审计服务。大信会计师事务所注册会计师能够严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通， 较好地完成了2022年度审计工作。提议续聘大信会计师事务所为本公司2023年度审计机构及内控审计机构，聘期一年。

　　2、公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见：大信会计师事务所具有丰富的上市公司审计执业经验和专业水平，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意聘请其为公司2023年度审计机构及内控审计机构。

　　3、公司第九届董事会第二十四次会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构。

　　4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 被担保人名称：本公司控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司（以下简称“彩虹光电”）、彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司（以下简称“合肥液晶”）、全资子公司虹阳显示（咸阳）科技有限公司（以下简称“虹阳显示”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额为人民币140亿元，其中彩虹光电70亿元，合肥液晶20亿元，虹阳科技50亿元。本公司已实际为彩虹光电提供担保107.35亿元、为合肥液晶提供担保35.53亿元、为虹阳科技提供担保2.10亿元。

　　● 特别风险提示：公司为全资子公司（资产负债率超过70%）、控股子公司及合营公司担保总额为人民币168.24亿元（含2022年度预计担保额度内尚未使用额度20.96亿元），占公司2022年末已经审计净资产的85.73%，敬请投资者注意相关风险。

　　为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，本公司拟在2023年度为合并报表范围内的控股子公司彩虹光电、合肥液晶及全资子公司虹阳显示提供担保，预计担保总额为140亿元。

　　本公司于2023年4月18日召开了第九届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于2023年度预计对外担保额度的议案》，同意本公司为上述控股子公司提供相关担保。本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　本次被保人均为公司合并报表范围内的控股子公司及全资子公司，预计担保额度明细如下：

　　注：本公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司（持股比例90.21%）占合肥液晶注册资本的27.04%。合计持有合肥液晶的股权比例为96.80%。

　　彩虹光电成立于2015年11月13日，法定代表人：薛首文，注册地址：咸阳市高新区高科一路，注册资本1,424,727万元，其中本公司出资占其注册资本的99.79%。该公司主要从事液晶面板生产和销售。

　　合肥液晶成立于2009年8月26日，法定代表人：杨国洪，注册地址：合肥新站区涂山路5号，注册资本671,247.7万元，其中本公司认缴出资占其注册资本的69.76%。该公司主要从事液晶用玻璃基板及相关零部件、材料的生产、销售及技术开发、技术服务、技术转让；智能装备制造、销售及技术服务；厂房、场地、设备租赁；货物或技术进出口。

　　虹阳显示成立于2021年9月16日，法定代表人：杨国洪，注册地址：陕西省咸阳市秦都区星火大道，注册资本10,000.00万元，其中本公司占其注册资本的100%。该公司主要从事玻璃制造；非金属矿及制造销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口。

　　截止2022年12月31日，虹阳显示资产总额131,156.22万元，负债总额121,556.69万元，净资产9,599.54万元；因尚处建设期，暂无营业收入，净利润126.29万元。

　　本次担保事项为2023年度担保事项的预计发生额，尚未签署相关保证合同。本议案尚须提请公司股东大会审议。在经公司股东大会审议通过后，公司将根据控股子公司的资金需求和融资业务安排，择优确定融资方式，授权公司董事长在额度范围内签订相关担保协议。

　　本公司为全资子公司和控股子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。

　　董事会认为上述担保事项均为对全资和控股子公司的担保，是为了满足被担保方项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力，风险可控，符合公司整体利益。上述担保事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　截止目前，公司为全资子公司、控股子公司及合营公司担保总额为人民币168.24亿元（其中担保实际发生余额为147.28亿元，2022年度预计担保额度内尚未使用额度20.96亿元），占公司2022年末经审计净资产的85.73%。公司未发生逾期担保的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》以及2022年中国证监会修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所修订的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求，对《公司章程》部分条款进行修订。同时结合公司产业发展需要以及市场监督管理部门关于企业经营范围规范表述的要求，对经营范围表述进行调整。本次修订的主要内容如下：

　　按照相关监管规则和指引要求，本次还对公司章程其他条款中个别文字表述、条款序号进行了调整和修改。除上述修改外，公司章程其他条款不变。变更后的经营范围最终以市场监督管理局核准登记为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理本次经营范围变更及修改公司章程的变更登记、备案事宜。

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