pp电子江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

发布时间：2023-03-31 04:59:53 丨 浏览次数：

　　pp电子江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”、“本公司”、“公司”、“发行人”）股票将于2023年3月29日在上海证券交易所上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目“跟风炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。

　　本公司2022年财务报告已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2022年年度报告，敬请投资者注意。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本上市公告书中的报告期均指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月。

　　徐矿集团作为江苏徐矿能源股份有限公司控股股东，对其所持有的发行人股份作出如下承诺：

　　1、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至承诺出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

　　2、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　3、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有的发行人股份的锁定期限将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月。pp电子如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，收盘价需按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。

　　4、若本公司所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如因派发现金红利、pp电子送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价需按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。

　　5、本公司若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本公司未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。

　　交银投资、贾汪城投、农垦集团、农垦投资、沛县国资、钟山宾馆、盐业集团作为江苏徐矿能源股份有限公司股东，对其所持有的发行人股份作出如下承诺：

　　1、自发行人股票上市之日起12个月内及自本司取得发行人股票（份）之日起36个月内（以期限届满较晚者为准），不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。中国证监会、上海证券交易所关于股份锁定期另有规定的，从其规定。

　　2、本公司若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本公司未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。

　　为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制订《江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》如下：

　　首次公开发行A股股票并上市后36个月内，非因不可抗力因素导致公司A股股票收盘价出现连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日构成“触发稳定股价预案日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同）的，则公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员将在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下制定稳定股价措施。

　　公司及相关主体将在触发稳定股价预案日后的30个交易日内制定稳定股价的具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应启动审议程序。稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件而违反法律法规规定。稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项：

　　（1）如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的10%。

　　（2）如果公司的回购方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，公司可不再继续实施上述稳定股价措施。

　　（1）如最终确定稳定股价的措施包括公司控股股东增持公司股票，则控股股东应就其增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且单次触发稳定股价措施条件时用于增持公司股份的资金总额原则上不低于控股股东上一年度自公司获得的现金分红金额的5%，单一会计年度用以稳定股价的增持股份资金合计不高于上一年度自公司获得的现金分红金额的40%。

　　（2）但如果控股股东的股份增持方案实施前公司收盘价已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　（1）如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票，则董事、高级管理人员应就其增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且各自累计增持金额不低于上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的10%。

　　（2）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述稳定股价措施。

　　（3）董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

　　在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行。

　　1、公司股票连续5个交易日的收盘价均不低于公司最近一年经审计的每股净资产。

　　若公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未按照本预案要求采取股价稳定措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　1、如果公司未按照稳定股价预案履行相关公告义务、或在公告股份回购计划后未履行相关回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。

　　2、如果控股股东无合理正当理由未按公司稳定股价预案及届时公告的增持计划等公开披露文件实施股价稳定措施，且在公司告知控股股东在限期内履行增持股票义务后仍不履行的，则在控股股东违反相关承诺发生之日起5个工作日内起，公司有权扣留其应向控股股东支付的股东分红，同时控股股东持有的公司股份将不得转让，直至控股股东按稳定股价预案采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　3、如果公司董事、高级管理人员无合理正当理由未按公司稳定股价预案及届时公告的增持计划等公开披露文件实施股价稳定措施，且在公司告知其在限期内履行增持股票义务后仍不履行的，则其应在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内起，停止在公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如个人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

　　4、如因不可抗力或者有关法律法规和公司上市地上市规则发生变化等客观原因导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，不视为违反上述承诺。

　　1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司控股股东减持股份的相关规定。如本公司确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。

　　2、对于本公司在发行人首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本公司承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照有关规定相应调整（发行人上市后如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价按照有关规定相应调整）。

　　3、本公司减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。

　　4、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。本公司若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本公司未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。

　　交银投资作为江苏徐矿能源股份有限公司持股5%以上股东，对其所持有的公司股份作出如下承诺：

　　1、本公司持股锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵守《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、本公司所持发行人公开发行股份前已发行的股份在锁定期满后减持的，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。

　　如果发生减持行为，本公司将严格遵循中国证监会及证券交易所的相关规定，履行相关法律程序，并依法提前通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

　　如未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司违反上述承诺，则减持股份所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。

　　“一、本公司将严格履行本公司就首次公开发行A股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　二、如有关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

　　2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　4、不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”

　　“一、本公司将严格履行就发行人首次公开发行A股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，有关承诺均系本公司自愿作出，且有能力履行该等承诺。

　　二、如有关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本公司自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

　　2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　3、违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿；

　　4、将应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

　　三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及股东、投资者的权益。”

　　（三）发行人除控股股东以外的其他股东交银投资、贾汪城投、农垦集团、农垦投资、沛县国资、钟山宾馆、盐业集团承诺

　　“一、本公司将严格履行本公司就发行人首次公开发行A股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，有关本公司承诺均系本公司自愿作出，且本公司有能力履行该等承诺。

　　二、如本公司作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

　　2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　3、本公司违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿；

　　4、将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

　　三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及股东、投资者的权益。”

　　“一、本人将严格履行就发行人首次公开发行A股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，有关承诺内容系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。

　　二、如本人作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、pp电子政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

　　2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　3、本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿；

　　6、本人同意发行人调减向本人发放工资、奖金和津贴（如有）等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及股东、投资者的权益。”

　　1、本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对本公司作出行政处罚决定之日起30个交易日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

　　3、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本公司将自愿无条件遵从该等规定。

　　1、本公司承诺发行人本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　3、若在发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人依法履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，就该等回购议案投赞成票。

　　4、如发行人本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则依法赔偿投资者损失，具体按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　5、上述承诺为不可撤销之承诺，本公司严格履行上述承诺内容，如有违反，本公司将依法承担由此产生的一切法律责任。

　　1、本人承诺公司本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

　　3、上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因公司上市所作之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　申报会计师及验资机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行制作、出具的苏亚验[2014]32号、苏亚验[2015]28号验资报告、苏亚审[2022]1292号审计报告、苏亚鉴[2022]39号内部控制鉴证报告、苏亚核[2022]161号非经常性损益鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：本公司为江苏徐矿能源股份有限公司出具的资产评估报告（中联评报字[2020]第2545号、中联评报字[2020]第1532号、中联评报字[2020]第1476号、中联评报字[2020]第1482号、中联评报字[2020]第1584号、中联评报字[2020]第1785号、中联评报字[2020]第1786号、中联评报字[2020]第1787号、中联评报字[2020]第1788号、中联评报字[2021]第322号、中联评报字[2021]第331号和中联评报字[2021]第332号）之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因为江苏徐矿能源股份有限公司混合所有制改革及收购股权项目所出具的资产评估报告专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　1、本公司的直接或间接股东中，不存在《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公务员法》《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《中国人民内务条令》《中国党员领导干部廉洁从政若干准则》《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》或其他法律法规规定的禁止持股的主体。

　　2、本公司本次申请首次公开发行并上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、项目经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或权益的情形，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

　　3、本公司及本公司股东不存在以公司股权作为对价向本公司的客户、供应商、业务监管部门及证券监督管理机构相关人员进行不正当利益输送的情形。

　　4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于维护公司及股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式进行利润分配。在满足现金分红条件的前提下，公司应当进行年度现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；公司无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目投资除外）。

　　重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计资金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。

　　公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。

　　调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了公司上市后三年股东分红回报规划（下称“股东分红回报规划”），主要内容如下：

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。pp电子

　　股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规和公司章程中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适时必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

　　股东分红回报规划经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。股东分红回报规划由公司董事会负责解释。

　　经公司第二届董事会第九次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，如公司本次公开发行股票成功，则公司在首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由本次发行后的全体新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行688,888,889股，发行完成后公司的总股本将由620,000万股增至688,888.8889万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后将全部投入到“江苏能源乌拉盖2×1000MW高效超超临界燃煤发电机组工程”以及补充流动资金，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。

　　本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

　　公司将抓住“十四五”时期我国能源行业快速发展的重要机遇，积极开拓煤炭、电力资源，做好储备资源的开发，进一步扩大煤炭开采、火力发电的市场份额，夯实壮大公司主营业务，增强公司的核心竞争力。同时，加大研发投入，提升自主创新能力，做好技术储备，探索新的利润增长空间。

　　公司将加强项目相关的人才与技术储备，抓紧进行募投项目的建设工作，从安全、质量、进度、造价等关键环节着手，统筹安排募投项目的基建管理，力争缩短项目建设周期，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司已制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，以填补股东即期回报下降的影响。

　　公司将不断健全法人治理结构，强化董事会、监事会对经营层的监督决策职能，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。进一步完善内控体系，降低运营风险，提升经营效率。严格执行现行分红政策，积极推动对股东的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　徐州矿务集团有限公司作为公司的控股股东，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，徐州矿务集团有限公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

　　1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，则愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

　　财务报告审计截止日后，公司生产经营情况正常，经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的其他重大事项。

　　保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕262号”文核准。本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书55号”文批准。公司A股股本为688,888.8889万股（每股面值1.00元），其中68,888.8889万股于2023年3月29日起上市交易。证券简称为“苏能股份”，证券代码为“600925”。

　　6、本次公开发行的股票数量：688,888,889股，均为新股，无老股转让。

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：688,888,889股。

　　10、本次上市股份的其他锁定安排：本次网上、网下公开发行688,888,889股股份无流通限制和锁定期安排，自2023年3月29日起上市交易。

　　公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名，副董事长1名，职工董事1名。公司董事由股东大会、职工代表大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

　　监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事会主席不能履行职务时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　根据《公司章程》，公司总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、安全总监、财务总监为高级管理人员。目前公司共有高级管理人员6名，各高级管理人员简历如下：

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未持有发行人股份或债券的情况。

　　公司控股股东为徐矿集团，直接持有发行人528,284.03万股股份，占发行人股本总额的85.21%。徐矿集团基本情况如下：

　　经营范围：煤炭、电力、煤化工、矿业工程、煤矿装备、地产置业、新能源项目、新材料、智能装备、燃气项目投资与资产管理，煤炭洗选，加工；商品的网上销售，煤矿勘探、设计、建设，建筑安装，电力生产，铁路运输，道路运输，本行业境外工程和境内国际招标工程，货物仓储服务，信息传输，计算机服务，房地产开发与销售，土地复垦整理开发，废旧物资回收、销售，物业管理，技术咨询与服务、财务咨询，劳务服务，国内国际贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，燃气技术、煤炭开采技术的开发和咨询服务，工程技术，知识产权服务，职业中介及其他人力资源服务，综合零售。（以下限分支机构经营）：煤炭开采以及开采辅助活动、煤炭批发经营，住宿，饮食，公路货运，期刊出版发行，印刷，日用百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司的实际控制人为江苏省人民政府，其直接持有徐矿集团90%股份，并控制农垦集团、钟山宾馆、农垦投资、盐业集团，合计间接控制苏能股份88.19%股份。

　　注2：江苏省国有资产监督管理委员会出具《关于江苏徐矿能源股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复[2021]63号）：苏能股份如在境内发行股票并上市，徐矿集团、交银投资、贾汪城投、农垦集团、农垦投资、沛县国资、钟山宾馆、盐业集团在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”

　　本次发行结束后、上市前的股东户数共592,798户，其中前十名股东情况如下：

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。其中，网下最终向投资者询价配售股票数量为68,887,889股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行股票数量为620,001,000股，占本次发行总量的90.00%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商华泰联合证券包销，包销股份数量为5,128,101股，包销比例为0.74%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金4,257,33.33万元，全部为公司公开发行新股募集。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年3月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了苏亚验1号《验资报告》。

　　注：2023年3月17日，上海证券交易所发布《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第1号--首次公开发行股票》（2023年3月修订），pp电子根据最新规定，首次公开发行股票摇号执行机构变更为上证所信息网络有限公司，变更后首发摇号将不再收取摇号费用3.9万元（含税），本次发行因客观原因导致最终发行费用总额、发行手续费及其他与此前向中国证监会报送的发行方案、发行期间披露的《招股意向书》、《招股说明书》中披露的发行费用概算、发行手续费及其他不一致。

　　本次发行每股发行费用为0.37元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　八、发行后每股净资产：2.01元（按本公司2022年6月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　九、发行后每股收益：0.27元（按本公司2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了苏亚审[2022]1292号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书和招股意向书附录。

　　根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》和《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报告审阅》，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审阅了公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年7-12月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了《审阅报告》（苏亚阅1号）。上述财务数据已在招股意向书附录进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录。

　　公司预计2023年一季度营业收入为345,088.05万元-376,960.54万元，同比增长-3.46%至5.46%；预计2023年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为66,624.69万元-79,352.02万元，同比增长-7.87%至9.72%。上述2023年一季度业绩情况系公司初步预计数据，相关数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了苏亚审362号审计报告。公司2022年财务报告已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2022年年度报告，敬请投资者注意。

　　综上所述，公司财务报告审计截止日后总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况，公司持续经营能力未发生重大不利变化。

　　本公司2022年度经审计的财务报表请查阅上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　截至2022年12月31日，公司资产总额为3,174,690.95万元，较2021年增加3.29%；归属于发行人股东的所有者权益为1,091,778.68万元，较2021年增加33.25%，归属于发行人股东的每股净资产1.76元，较2021年增加33.25%，增加的主要原因是公司盈余增加所致。公司财务状况良好，资产及所有者权益规模呈稳步增长态势。

　　公司2022年营业收入1,514,020.64万元，较2021年增长29.65%；营业利润388,815.35万元，较2021年增长50.12%；利润总额387,009.21万元，较2021年增长49.39%；归属于发行人股东的净利润为271,796.97万元，较2021年增长35.73%；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为270,920.11万元，较2021年增长43.12%。前述增长的主要原因是2022年度煤炭价格上涨导致营业收入上升所致。

　　公司2022年经营活动产生的现金流量净额为434,155.95万元，较2021年增长47.06%，每股经营活动产生的现金流量净额0.70元，较2021年增长47.06%，增长的主要原因系营业收入增长带动的资金流入增长所致。

　　截至本上市公告书签署日，公司所处经营环境、经营模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大不利变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，本公司将在上市后一个月内与保荐人华泰联合证券有限责任公司和存放募集资金的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，其不接受苏能股份从募集资金专户支取资金的申请。

　　2023年3月21日，公司第二届董事会第十九次会议审议并通过了公司2022年财务报告，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露，敬请投资者注意。

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向上海证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏徐矿能源股份有限公司股票上市保荐书》，推荐意见如下：

　　江苏徐矿能源股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。